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苏轴股份申报精选层被问询全文:共计37问

2020/5/20 10:46:30      挖贝网 王思宇

挖贝网 5月20日消息,拟精选层企业苏轴股份(430418)的申报材料于5月7日获全国股转公司受理,在5月19日收到问询函,共37问,字数约1.5万字。

问询函问题分为4大类,分别是规范性问题共有6问;信息披露问题共有16问;与财务会计资料相关的问题共有14问;其他问题共有1问。

附-《关于苏州轴承厂股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

苏州轴承厂股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的苏州轴承厂股份有限公司(以下简称“发行人”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于上市公司子公司

根据公开发行说明书,发行人为深交所上市公司创元科技的子公司。

请发行人说明:(1)是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《审查问答(一)》)问题23的要求。(2)发行人收入、利润等占创元科技合并报表的比重情况。(3)发行人与创元科技在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况,是否存在供应商或客户重合的情形,高级管理人员、财务人员是否与创元科技存在交叉任职的情形。(4)创元科技的子公司管理制度及其实际运行情况,创元科技对发行人的资金管理、利润分配等管理的具体情况,发行人的资金管理能否独立于创元科技。(5)发行人与创元科技、创元集团及其控制的其他企业间的关联交易情况,关联交易的程序合规性、定价公允性等,是否存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。(6)创元科技及其控制的其他企业是否存在可能对发行人持续经营造成重大不利影响的风险。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述问题,说明是否按照《审查问答(一)》问题23的要求逐项进行核查并发表明确意见,并就发行人是否具备独立持续经营能力,发行人是否存在向上市公司输送利益、损害发行人利益的情形发表明确意见。

问题2.关于境外销售

根据公开发行说明书,报告期各期发行人境外销售金额分别为13,583.17万元、17,573.34万元、16,667.84万元,占主营业务收入的比例分别为41.22%、44.47%、40.51%。

请发行人:(1)结合主要产品类型,补充披露报告期内境外市场的主要出口国家和地区及相应的销售金额,并说明存在波动的原因。(2)说明境外主要客户的经营情况、客户的开发历史、交易背景、报告期内大额合同订单的签订依据、执行过程、当前在手订单情况及是否存在履约风险等。(3)说明境外销售业务的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况、出口退税情况,是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。(4)说明境外主要客户与发行人及其关联方是否存在关联关系。(5)结合当前境外主要客户的经营情况及所处国家和地区的疫情防控形势,分析说明对发行人持续盈利能力的影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关税、中国出口信用保险公司数据、产品最终销售及使用情况,说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论,并发表核查意见。

问题3.关于销售模式和收入确认

根据公开发行说明书和保荐工作报告,发行人销售存在多种交易方式,部分客户发货验收合格后可以直接结算,另有部分客户采取VMI模式,发行人需要在客户所在地租赁客户指定的由第三方管理的物流仓库或者在客户的自有仓库保持安全库存,客户按照其生产计划随时从指定仓库中领用产品,领用后进行结算。

请发行人:(1)补充披露采用VMI、FOB、DAP或DDP交易方式下的收入确认方式,报告期各期采用上述各类交易方式的产品类别、数量、金额及占比情况。(2)补充披露VMI销售模式下的主要业务流程、相关内控制度及有效性,结合具体销售合同说明VMI销售模式下运输、保险、仓储等相关费用的承担方,相关费用的会计处理方法,是否符合《企业会计准则》的规定。(3)补充说明报告期内第三方仓库收发存数据形成及反馈情况,与发行人相关收入确认的客户、品种、金额、时点是否匹配。(4)说明FOB、DAP或DDP交易方式的具体安排、收入确认是否合规。(5)说明报告期内对主要客户的收入确认方式是否一致,是否存在随意变更收入确认方式或跨期确认收入的情形,相关收入确认政策与可比公司是否存在差异及合理性。(6)补充披露报告期各期提前确认收入的具体情形,包括但不限于金额及占比等,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,结合相关会计差错发生的背景,说明发行人内控措施是否有效、会计基础工作是否规范,相关差错事项是否构成重大会计差错,是否采取了相应的整改措施。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见,说明履行的核查程序、发行人不同交易方式下收入确认标准是否相符行业惯例、是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与发行人收入确认标准是否一致,相关披露是否准确。

问题4.关于同业竞争

根据公开发行说明书,创元科技及创元集团除控制苏轴股份和苏轴德国外,另外控制88家企业,其中包括一光仪器、苏净集团等报告期内与发行人存在关联交易的企业。

请发行人:(1)补充披露实际控制人控制的企业以及上述88家企业的基本情况,包括设立时间、注册地址、经营范围等。(2)说明认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业,结合上述企业的实际经营业务,说明上述企业与发行人是否存在同业竞争。

请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争,并发表明确意见。

问题5.关于业务资质

根据公开发行说明书,发行人持有开展国防工业项目所需的相关资质。

请发行人:(1)补充披露上述资质的名称、颁发单位,有效期限等基本信息,说明资质申请依据、资质申请条件、发行人实际情况是否符合资质条件,是否存在续期障碍等,报告期内发行人是否开展国防工业相关项目。(2)说明发行人及子公司是否存在涉密业务,是否符合《审查问答(一)》问题28的相关要求。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题6.关于联利精密

根据公开发行说明书,报告期内发行人与供应商鼎宝轴承共同出资设立了参股公司联利精密。2018年和2019年,发行人向联利精密采购金额分别为105.91万元、2,278.59万元,向其销售金额分别为58.69万元、1,164.45万元,并与其签订了采购和销售框架协议。

请发行人:(1)补充披露联利精密的设立背景、发行人参股联利精密的原因,出资价款是否实际支付。(2)补充披露鼎宝轴承对联利精密出资到位情况,说明是否符合发起设立联利精密的相关协议中的约定。(3)补充披露联利精密的基本情况,包括但不限于主营业务和主要产品情况,最近一个会计年度的总资产、净资产、营业收入和净利润情况,员工数量,产量和销量变化情况。(4)说明除张文华外发行人是否有其他人员在联利精密任职,若存在,请补充披露具体人员姓名、在发行人及联利精密所担任的职务、在联利精密具体负责的业务范围。(5)说明联利精密同时为发行人主要供应商和客户的原因,发行人向其采购和销售的主要产品,采购和销售金额占联利精密对应数据的比例,采购和销售金额增长的原因及合理性。(6)补充披露与联利精密采购和销售框架协议的主要内容、履行情况、结算方式和周期等。(7)结合与联利精密之间采购、销售交易内容,产品间的对应关系,交易结算模式,说明联利精密是否属于发行人委托加工商。(8)说明向联利精密采购和销售的定价依据,与同类供应商采购价格和客户销售价格是否存在差异及合理性,是否存在利益输送等情形。(9)说明对联利精密的销售和采购是否存在应收应付款互相抵消的情况,如存在,请说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。(10)说明发行人除联利精密之外是否存在与同一企业同时发生采购与销售业务,若存在,请披露相关情况,包括不限于:企业名称,采购、销售内容,产品用途,价格,金额,合作时间,是否具有商业合理性和必要性。(11)结合联利精密的运营情况,补充说明长期股权投资的减值准备计提是否充分。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题7.关于独立性

请发行人补充披露:(1)报告期内发行人董事高管是否存在从发行人关联方、发行人客户和供应商处领取薪酬的情况,是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。(2)董监高兼职较多,是否影响其对发行人的勤勉尽责义务,是否均符合董监高任职资格的要求。(3)发行人与股东之间是否存在人员混同的情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题8.关于主要客户

请发行人:(1)结合主要客户经营地所在区域,分别详细披露报告期内境内、境外主要客户销售情况、变动情况,说明变动原因,同时说明是否存在收入地域集中情况,若存在,请说明原因。(2)按照产品终端客户所处行业披露报告期收入的构成情况,并结合汽车行业未来发展趋势、新能源汽车技术特点,说明未来期间收入增长是否具有稳定性与可持续性。(3)公开发行说明书显示,发行人产品存在标准型号与定制型号,结合前十大客户、重大合同、产品类别,补充披露报告期内标准型号产品与定制型号产品的价格、销量。(4)补充披露其他业务收入的具体构成内容、收入确认标准、成本结转配比情况,说明报告期内其他业务收入变动的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题9.关于指定供应商

根据公开发行说明书,在供应商选择方面,发行人优先考虑客户指定的供应商,如客户无特殊要求,则从发行人原有的《合格供方名单》中进行选择。

请发行人:(1)补充说明报告期内发行人供应商选择流程的具体情况,客户指定的供应商情况,包括但不限于供应商名称、采购金额及占比、数量、单价、内容、定价依据及公允性等。(2)说明是否存在客户指定供应商并确定原材料价格的情况,发行人是否具备独立开展业务的能力。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题10.关于供应商认证

根据公开发行说明书,汽车零部件供应商必须通过客户质量体系评审即第三方认证,才能进入整车、主机厂和零部件制造商的候选供应商名录。

请发行人:(1)补充披露是否取得全部客户的供应商认证以及具体情况。(2)说明报告期内发行人进入各主要客户的供应商名录的背景、过程及合法合规性,各主要客户对发行人的认证条件、过程和时长。(3)说明报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序的合法合规性、完备性,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。(4)说明供应商认证是否为长期资质,主要权利义务的内容、期限,是否具有排他性或优先权。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题11.关于主要供应商

根据公开发行说明书,报告期各期,发行人第一大供应商为苏州特纳尔金属材料有限公司、苏州鼎宝轴承有限公司、苏州联利精密制造有限公司,上述公司均为自然人茅建明控制的企业。各期采购金额分别为2,374.67万元、2,653.50万元、3,411.51万元。

请发行人:(1)补充披露报告期各期前五大供应商注册资本、注册地址、资产规模、主营业务及产品、发行人采购的具体内容、采购金额、合作时间,说明采购的产品价格与可比公司同类产品相比是否公允、前五大供应商与发行人是否存在关联关系。(2)说明是否存在向不同供应商采购同类产品的情况,若存在,请补充披露相关情况,包括不限于:单价、金额、占发行人同类产品全年采购比重。(3)补充披露报告期各期向上述三家企业采购的金额、采购的主要商品,说明采购金额变化的原因及合理性,是否存在其他利益安排。(4)结合同类产品的供应商情况,分析说明向上述三家企业采购产品价格的公允性及合理性,采购金额持续增长的原因,与收入和存货变化情况是否匹配。(5)补充披露苏州鼎宝轴承、苏州特纳尔金属的主要供应商及客户,说明上述企业中是否有发行人关联方,若存在,请披露具体交易情况。(6)补充披露发行人与茅建明及其控制企业的合作历史、采购合同的主要条款、信用政策、结算方式等,说明发行人及其董事、监事、高级管理人员与茅建明是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题12.关于产品先进性

根据公开发行说明书,全球主要轴承生产国主要为德国、美国、日本、瑞典和中国,高端市场亦被八大跨国企业所垄断,而中低端市场主要集中在中国。经过多年发展,发行人逐步成为滚针轴承细分行业的头部企业。

请发行人:(1)补充说明上述关于国内轴承制造业与国外轴承制造业的信息披露内容是否有充分、客观的依据,并进一步说明发行人产品或服务的市场地位情况。(2)结合公司的技术先进性、业务完整性、同类产品市场占有率、与同行业可比公司的营业收入和毛利率对比情况,说明“轴承寿命试验室达到了国内一流水平,产品的性能、寿命和可靠性逐步达到同期跨国公司同类产品水平,成为滚针轴承细分行业的头部企业”的信息披露内容是否有充分、客观、独立的依据。(3)说明“根据中国轴承工业协会的统计数据,2017年至2019年,公司生产的滚针轴承产量,在轴承行业同类产品排名第一,为滚针轴承细分行业的头部企业”所引用数据的具体来源,相关数据是否已公开、是否为一般性网络文章或非公开资料,是否符合《审查问答(一)》问题27的相关要求。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题13.关于核心技术

根据公开发行说明书,发行人已经掌握了从设计、生产、测试、实验等环节涉及到的各项核心技术。报告期各期,发行人核心技术产品收入占主营业务收入比值分别为86.90%、83.46%、75.59%。

请发行人:(1)补充披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系,以及在主营业务及产品中的应用情况。(2)补充披露是否存在对外采购核心技术产品或部件的情况,如有,说明相关采购的具体情况、采购单价及定价公允性,对相关供应商是否存在依赖。(3)补充披露发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果,是否属于之前任职单位的职务发明,是否已转移到发行人,是否存在与其之前任职单位的竞业禁止约定,是否存在侵害第三方合法权益的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷。(4)结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况,补充披露发行人核心技术为行业通用技术还是发行人独创技术,核心技术的竞争优势及其先进性,是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题14.关于研发情况

根据公开发行说明书,发行人有9项核心技术,均处于批量生产阶段,共有技术和研发人员75人。在研项目共10项,其中9项在研项目拟达到的目标为“进口替代”,针对在研项目技术水平,部分表述为“国内领先”,部分表述为“国内先进”。报告期内,发行人与河南科技大学合作开展滚轮滚针轴承仿真计算分析研发项目,与上海大学、华中科技大学等国内高等学府建立了深入合作关系,联合攻关科技创新。

请发行人:(1)说明“国内先进”水平、“国内领先”水平这两类发行人关于在研项目核心技术先进性的描述之间存在何种关系,并补充说明对“领先”或“先进”等定义的依据。(2)结合关键技术指标情况、衡量标准,将发行人与国内外同行业公司先进水平进行对比,分析实现进口替代的技术难度,充分披露发行人拟实现进口替代的程度和依据,避免误导投资者。(3)说明“技术和研发人员共75人”的具体含义,相关费用的具体归集科目,研发人员的界定标准及相关标准是否合理,发行人研发和技术人员占比17.99%的情况是否存在误导。(4)补充披露2018年9月至2018年12月,与河南科技大学合作研发项目“滚轮滚针轴承仿真计算分析”的研究成果如何,成果归属是否清晰;发行人作为江苏省高性能精密滚动轴承工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省重点企业研发机构”和“江苏省博士后创新实践基地”是否对发行人研发工作作出实质性贡献。(5)补充说明研发费用明细成本的构成情况,是否存在将其他费用混入研发费用的情形,各期研发费用中可以加计扣除的金额。(6)补充披露报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及对应发行人现有产品及新产品的具体情况。(7)补充说明报告期内是否存在中止或终止的研发项目,如有,请说明相应项目的具体情况及中止或终止的原因。(8)补充说明发行人研发人员工作年限分布、研发人员平均薪资水平,与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。(9)补充披露与高等院校和科研院所等合作的具体情况,双方合作的具体模式、合同签署、主要协议约定、主要研发项目及成果,发行人在其中参与的环节及发挥的作用,发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发,对上述主体是否存在技术依赖。(10)补充披露合作研发过程中,是否存在使用以上高等院校和科研院所核心设备、人员、资产、场所,或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况。(11)补充披露发行人是否能够独家使用以上知识产权,是否存在使用期限或限制,共同享有专利的过程中,与合作方的责任分配及利益分配情况。(12)发行人“汽车增压器专用密封滚针轴承”产品持有的高新技术产品认定证书将于2020年9月到期,请发行人补充披露是否存在续期风险,是否对其税费优惠造成重大影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题15.关于境外子公司

根据公开发行说明书,报告期内发行人在德国投资设立全资子公司苏轴德国。

请发行人:(1)说明苏轴德国的设立过程,是否履行了必要的审批、登记程序,是否符合我国境外投资、外汇管理和国资管理的相关规定。(2)补充披露苏轴德国与发行人主营业务的关系,在相关经营活动中的角色定位和作用,在境外经营的具体情况,包括但不限于实际开展的业务、员工人数及构成情况、营收情况等。(3)说明苏轴德国是否存在经销业务,如存在,请说明相关收入确认方式、时点及依据,是否实现最终销售等。(4)说明苏轴德国资产与业务的匹配情况,最近一个会计年度亏损形成的原因。(5)说明苏轴德国在境外经营是否需要获取相关资质,相关资质的取得及续期情况,生产经营活动是否符合所在地的相关法律法规,是否存在重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题16.关于外协加工

根据公开发行说明书,报告期各期,发行人发生的外协加工费分别为662.96万元、1,093.91万元和782.48万元,占当期主营业务成本比重分别为3.33%、4.42%和3.07%。

请发行人:(1)补充披露外协厂商的总家数,主要外协厂商名称、外协加工的内容及金额,外协加工是否涉及核心生产环节,外协厂商是否具有相关生产经营资质。(2)补充披露外协厂商的定价模式、价格、产品构成、外协厂商同种类型部件对外销售的价格,发行人向外协厂商采购价格的公允性。(3)说明相关外协厂商与发行人的合作历史以及与发行人及其股东、董监高等是否存在关联关系、任职关系或对外投资关系等。(4)说明外协加工的主要合同条款、具体内容及必要性、交易价格是否公允,会计处理是否合规、是否存在受托方代垫成本费用的情形。(5)说明对外协加工产品质量控制的具体措施以及发行人与受托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排。(6)结合外协加工产品的产量占比量化分析说明报告期内外协加工费用变动的原因及合理性,价格变动情况对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题17.关于员工持股资管计划

根据公开发行说明书,发行人前十大股东之一的员工持股资管计划持有发行人182.85万股,持股比例2.52%。

请发行人:(1)补充披露员工持股资管计划的准确名称、设立程序、股份锁定期安排。(2)补充披露员工持股资管计划的主要内容,包括但不限于持股人员、持股情况、选定依据、是否为发行人内部职工,报告期内持股人员结构的变动情况。(3)说明员工持股资管计划关于内部股权转让、离职后股权处理的相关约定以及股权管理机制,是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题18.关于股利分配

根据公开发行说明书,发行人于2020年4月15日召开2019年年度股东大会,审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),上述权益分派事项还未施行,预计派发现金红利2,178万元。

请发行人:(1)补充披露上述利润分配方案的执行情况,未执行完毕的,说明预计执行完毕的具体时间。(2)结合本次分红对发行人财务状况和新老股东利益产生的影响,补充披露相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和精选层进层条件造成影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查,并根据《审查问答(一)》问题26的相关要求发表明确意见。

问题19.关于募投项目

请发行人:(1)结合发行人拟向创元科技购买相关房地产及附属设施对应的净资产和评估值情况,与同时期周边房屋及构建物、土地使用权的交易价格进行对比,补充披露是否存在显著差异,定价依据、交易价格是否公允,交易的决策程序是否合法合规,关联方是否回避表决,是否存在利益输送。(2)补充说明发行人与创元科技签订的资产转让协议的关键条款,已向创元科技支付土地购置款原因、具体时间、金额,和后续支付安排。(3)说明选择以购买方式而不是租赁方式获得相关土地房屋的合理性、必要性。(4)创元科技已将拟出售厂房租赁给方盛轿车(创元集团参股40%),尚未解除租约,请发行人披露“双方拟在2020年9月30日前完成解约及搬迁手续”是否具备法律效力,解约及搬迁进展情况,是否存在到期无法实际履行的可能性,并请发行人对相关情况的不确定性进行提示。(5)发行人本次募投资金拟投向的三个研发项目均为发行人披露的正在研发的项目,请发行人补充披露以上项目研发进展情况,以上研发项目主要应用于智能汽车还是适用于所有汽车,是否将应用于发行人的核心技术、核心产品及具体情况。(6)结合发行人已实现销售的“智能汽车用高性能滚针轴承”的营业收入和变化情况,以及目前的主要客户、技术、人员积累情况,详细分析是否具备募投项目的实施基础,新增产能、产量、经营规模是否有足够的市场消化能力,与市场需求变化是否匹配。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题20.关于信息披露完整性

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》(以下简称《公开发行说明书准则》)第二条、第五条的规定,公开发行说明书应当按本准则规定进行披露,发行人应为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息,保证相关信息的内容真实、准确、完整。

请发行人:(1)补充披露最近24个月内董事、高级管理人员的变动人数及比例,并根据《审查问答(一)》问题5的相关要求进行补充说明。(2)根据《公开发行说明书准则》第47条的规定,调整对发行人持续经营有重要影响的合同的披露位置,补充披露报告期内重大合同的销售定价机制、合同价款或报酬以及重大影响的判断标准。(3)补充披露申领《排污许可证》的进展情况、是否存在实质障碍,发行人是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题21.关于风险因素

公开发行说明书风险因素披露中存在风险对策、发行人竞争优势等类似表述。

请发行人对照《公开发行说明书准则》第三十二条、第三十三条的规定自查并补充完善相关风险因素披露。

请保荐机构核查并发表意见。

问题22.关于新冠疫情影响

根据公开发行说明书,发行人滚针轴承系列产品主要应用于汽车领域,主要客户为全球知名的汽车零部件制造商,因此存在受到疫情对汽车行业不利影响传导效应的风险。

请发行人:(1)结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况,从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面,详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。(2)如疫情对发行人有较大影响,说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能恢复正常状态,是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。(3)说明是否存在疫情影响导致的期后事项,相关事项属于调整事项还是非调整事项;财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

三、与财务会计资料相关的问题

问题23.关于毛利率

请发行人:(1)按照产品类别与报告期内可比公司毛利率进行对比,说明是否存在差异,若存在,说明差异原因及合理性。(2)报告期内向心滚针轴承单价逐年上升而毛利率却逐年下降,说明上述变动趋势的原因及合理性。(3)结合前十大客户、重大合同,以列表形式按照产品类别补充说明报告期内向不同客户的销售情况,包括不限于:客户名称(同一客户境内、外公司请分别列示)、产品名称、价格、产品毛利率,若存在同一年份向不同客户销售同类产品价格、毛利不一致情况,说明原因及合理性。(4)结合上游原材料价格变动趋势、滚针轴承细分行业发展情况、下游主要客户经营情况、主要产品类型及性能、价格、同行业主要竞争对手经营情况等,分析说明向心滚动轴承2018年毛利率同比大幅下降、滚动体产品毛利率持续大幅上升的具体原因。(5)补充披露其他轴承产品的具体构成,结合前述因素分析说明毛利率持续下滑的原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题24.关于营业收入

根据公开发行说明书,报告期各期发行人营业收入分别为34,263.50万元、41,215.24万元、43,216.77万元,同期全国轴承行业主要企业主营业务收入同比变动分别为14.14%、4.03%和-2.80%。2019年发行人除推力滚针轴承外,其他类产品销量均有所下降。

请发行人:(1)结合发行人报告期内主要细分产品的量价变动情况和竞争对手同类产品相应销售情况,说明轴承行业主要企业营收增速下降情况下,发行人营业收入持续增长的合理性,与可比公司是否存在差异。(2)结合报告期内合同签订与执行情况,说明合同执行与营业收入的匹配情况。(3)说明2019年除推力滚针轴承外其他类产品销量均下降的主要原因、未来变动趋势,结合在手订单情况说明业绩是否具有可持续性。(4)结合销售合同相关条款,说明是否存在销售退回或换货的情况及原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题25.关于主营业务成本

根据公开发行说明书,报告期内,公司产品成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成,其中直接材料占比接近60%。同时,报告期内制造费用呈明显上升趋势。

请发行人:(1)结合不同产品的业务流程,披露产品成本的主要核算方法和核算过程,材料成本、人工成本、制造费用的归集对象与分配标准,说明产品成本核算的完整性与合规性。(2)补充披露外购半成品的主要类别、用途、主要供应商、报告期内外购半成品价格波动情况以及公允性、外购半成品加工至产成品的生产流程,说明外购半成品中是否有发行人的核心零部件,若有,请说明提供该半成品的供应商是否为独家供应商。(3)公司2019年产量、销量相比2018年有所下滑,但原材料采购金额在报告期内始终处于上升趋势,说明原因及合理性。(4)结合制造费用归集对象、分配标准,说明报告期内制造费用逐年上升的原因及合理性以及与直接材料、直接人工变动趋势不一致的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题26.关于存货

根据公开发行说明书,发行人报告期各期末存货账面价值分别为3,534.85万元、5,089.32万元和4,763.57万元,存货周转率分别为5.85、5.70、5.33。

请发行人:(1)补充披露存货的库龄情况,结合存货减值测试的具体方法、主要材料、产成品价格走势以及同行业可比公司,分析说明存货跌价准备计提的充分性。(2)补充披露VMI销售模式下存货管理办法,结合发出商品的库龄情况说明将货物运至客户指定的第三方管理的物流仓库或自有仓库后,是否存在销售无法实现的风险。(3)结合销售模式,分类披露报告期各年末存货的构成情况,说明存货盘点的时间、地点、人员、范围、方法、账实相符情况、盘点结果以及监盘情况。(4)补充披露可比公司的存货周转率情况,具体分析与可比公司存在差异的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见,说明存货的真实性、完整性和计价准确性,说明核查方法、核查内容及核查结论。

问题27.关于固定资产和在建工程

根据公开发行说明书,发行人固定资产中机器设备占比较高,且折旧年限与可比公司不一致。

请发行人:(1)以列表形式补充披露折旧年限为10年以上的机器设备名称、账面余额、账面价值、总折旧年限、已折旧年限、累计折旧金额、每年折旧金额。(2)结合设备用途说明机器设备折旧年限确定依据,与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。(3)补充披露按照同行业可比公司折旧标准对比不同折旧政策下对报告期各期净利润的影响情况。(4)补充披露该SZ-2012-002项目的背景,决策程序、项目实施情况及实施结果。(5)补充披露SZ-2012-002项目及生产厂房建设工程项目完工转入各类固定资产的具体类别、金额、开工与竣工时间、验收情况、转固时点和依据、投产情况。(6)补充说明在建工程转固的相关会计核算是否合规、折旧计提是否充分。(7)说明SZ-2012-002项目拨款计入专项应付款进行核算及专项应付款转增国有资本公积的依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题28.关于应收账款

根据公开发行说明书,报告期各期末发行人应收账款账面余额分别为7,321.96万元、8,620.76万元,9,063.68万元。

请发行人:(1)说明境内、境外主要客户的信用政策,包括具体的信用额度、信用账期等,说明报告期信用政策是否发生变化,应收账款金额与信用政策是否匹配。(2)说明执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法,分析披露新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况并分析原因,说明使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分,是否符合《企业会计准则》的规定。(3)按内销和外销分别列示报告期各期末大额欠款客户,说明与销售收入主要客户的匹配性,是否存在异常的欠款客户,如有,请披露其详细情况,与发行人是否存在关联关系,说明大额应收账款客户的经营状况及信用风险是否发生不利变化。(4)补充说明期末应收账款逾期的客户、金额、占比及原因,期后应收账款回款情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题29.关于第三方回款

根据公开发行说明书,报告期内发行人存在第三方回款的情况,主要原因系客户为结算便利,通过集团集中管理并安排集团成员公司支付货款或通过其关联企业支付货款。

请发行人:(1)结合客户情况详细补充披露存在第三方回款的原因、必要性、商业合理性及合法合规性,是否存在虚构交易或调节账龄情形。(2)补充披露第三方回款形成收入占营业收入的比例。(3)补充说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。(4)补充说明报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。(5)说明签订合同时是否明确约定由其他第三方代购买方付款,如是,说明该交易安排是否具有合理原因。(6)说明资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

请保荐机构、申报会计师说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况,包括但不限于:抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录,追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证,获取相关客户代付款确认依据,以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系,说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性,并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。

问题30.关于应收票据

根据公开发行说明书,报告期各期末发行人应收票据账面余额分别为3,137.35万元、2,370.68万元、3,197.17万元。2019年期末终止确认的已背书或贴现尚未到期应收票据金额为2,212.79万元。

请发行人:(1)补充披露各期末应收票据前五名的客户及金额,与销售主要客户的匹配性,相关应收票据是否具有真实交易背景。(2)补充说明应收票据波动合理性,与营业收入变化的匹配性。(3)补充披露应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、目前票据的状态和控制情况等。(4)补充说明报告期各期应收票据背书、质押、贴现情况,已背书或贴现未到期的应收票据的具体金额,是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合准则的规定。(5)补充披露各期末应收票据的账龄情况,说明仅在2019年计提坏账准备的原因,与可比公司是否存在差异。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题31.关于财务费用和外币项目

根据公开发行说明书,报告期各期发行人财务费用分别为274.64万元、-442.81万元、-149.37万元,主要为汇兑损益。各期末货币资金余额分别为8,336.09万元、8,338.17万元、10,655.87万元。

请发行人:(1)补充披露报告期各期末持有外币货币资金及外币应收账款情况、各期外币收入情况,说明与相关地区业务开展情况的匹配性。(2)结合外币项目余额变化和汇率变化,分析说明与汇兑损益的匹配性、对外汇风险的应对措施,报告期内是否有使用风险管理工具的情况,如有,请详细披露,并定量说明报告期内汇兑损益的原因及合理性,是否建立外汇相关内控及风险管理制度。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题32.关于销售费用

根据公开发行说明书,报告期各期发行人销售费用分别为1,629.40万元、2,489.49万元、2,344.57万元。外销费用分别为631.77万元、1,114.86万元、621.86万元。DDP(完税后交货)贸易模式下发行人实际承担了2018年美国加征的关税并将其计入销售费用,2019年收到了美国退还的2018年加征的关税,冲减了475.51万元销售费用。

请发行人:(1)分析说明扣除美国加征关税和退税影响后,销售费用与营业收入的匹配性及合理性。(2)具体说明DDP模式的主要内容,DDP模式下加征关税对业务和会计处理的具体影响,对于加征关税和退税分别计入和冲减销售费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。(3)结合销售人员数量、薪酬水平变化,说明销售费用中职工薪酬波动的合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题33.关于应付账款

根据公开发行说明书,报告期各期末发行人应付账款余额分别为6,571.27万元、7,250.86万元、6,915.15万元,2019年末占流动负债的比例为87.65%。

请发行人:(1)补充披露报告期各期末应付账款前五名情况,包括形成原因、账龄、是否逾期等。(2)结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等,分析说明报告期各期末应付账款波动的原因及合理性。(3)补充披露报告期内主要供应商与主要应付票据、应付账款、预付款项的对象之间的匹配性,是否存在异常的供应商或其他单位,如存在,请披露其详细情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题34.关于政府补助

根据公开发行说明书,报告期各期末递延收益中政府补助余额分别为1,172.80万元、801.80万元、300.00万元,具体为国防科研项目拨款和职工安置费等。

请发行人说明将国防科研项目拨款等认定为与收益相关政府补助的确定依据,是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题35.关于税金及附加

根据公开发行说明书和其他公开信息,报告期各期发行人城市维护建设税分别为146.71万元、149.74万元、203.59万元,教育费附加分别为104.79万元、106.96万元、145.42万元。

请发行人:(1)补充披露报告期各期税金及附加明细情况及变动原因。(2)说明2019年城市维护建设税和教育费附加增长的原因,与销售收入是否匹配,会计核算是否准确。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题36.关于财务信息披露的充分性、合规性

请发行人按照《公开发行说明书准则》第六十五条、第六十六条和第六十七条的规定,详细补充分析披露报告期内资产、负债项目变动的主要原因、影响因素及程度,经营成果变化的原因、影响因素、程度及趋势,经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况和变动原因,包括但不限于:(1)各期末预付账款前五名情况,包括预付对象名称、预付原因、账面余额、是否存在关联关系、与发行人业务及主要供应商的匹配性。(2)代收代付款和暂收暂付款的具体的性质、付款对象、形成原因。(3)报告期各期末其他非流动资产的内容及形成原因,变动的原因及合理性等。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

问题37.关于国有资产

根据公开发行说明书,发行人实际控制人为苏州市国资委。2020年3月20日,苏州市国资委出具《关于苏州轴承厂股份有限公司实施技术改造项目的核准意见》(苏国资改〔2020〕22号);2020年4月7日,创元集团出具《关于同意苏州轴承厂股份有限公司公开增发募资实施技术改造项目的批复》(苏创投发〔2020〕63号)。

请发行人说明:(1)是否已取得地方国有资产管理部门关于公开发行股票并在精选层挂牌的批准文件。(2)公开发行申请文件披露的发行数量(上限)、定价方式、发行价格(下限)等与国资批复要求是否一致。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。

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