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金洁水务申报精选层被问询全文:共计40问

2020/5/20 16:27:48      挖贝网 王思宇

挖贝网 5月20日消息,拟精选层企业金洁水务(871936)的申报材料于5月7日获全国股转公司受理,在5月20日收到问询函,共40问,字数约1.5万字。

问询函问题分为3类,分别是规范性问题共有6问;信息披露问题共有16问;与财务会计资料相关的问题共有18问。

附-《关于浙江湖州金洁水务股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

浙江湖州金洁水务股份有限公司并浙商证券股份有限公司:

现对由浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的浙江湖州金洁水务股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以核实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于特许经营权

根据公开发行说明书,2017年1月24日,经浙江省湖州市吴兴区人民政府授权,织里镇人民政府与公司分别签订《城市供水特许经营协议》《城市污水处理特许经营协议》,特许经营期限为30年。

请发行人补充披露:(1)《城市供水特许经营协议》《城市污水处理特许经营协议》的关键条款,协议内容是否符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规的规定;经浙江省湖州市吴兴区人民政府授权,织里镇人民政府与发行人签订特许经营协议是否符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法律法规对审批权限的要求,是否合法合规。(2)发行人取得特许经营权所履行的程序,是否通过公开竞争方式获得,是否付出对价,支付的价款、支付方式和支付时间,相关会计处理是否合法合规。(3)发行人是否存在将特许经营相关权益质押或设置其他他项权利的情形。(4)发行人特许经营权的具体运行模式(如BOT、TOT等),是否需纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库,政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准,相关项目是否符合相关财政等政策的要求,是否存在集体资产、国有资产流失的情形,相关设施(如管网)的权属与到期后的处置安排。(5)发行人披露“公司在特许经营范围内,独家从事自来水供应服务,同时负责供水设施和管网的建设”,请发行人补充披露协议签订前供水设施和管网建设情况,以及协议签订后发行人建设供水设施和管网的具体情况;上述协议签订前发行人的业务情况,是否签订了特许经营权协议等类似协议,相应协议内容。(6)“报告期内,公司根据与湖州水务集团、织里镇政府签订的三方清水供应协议,指定从湖州水务集团购买清水,按照湖州市委、市政府推进城乡供水一体化的统一部署,自2012年1月1日起,由湖州水务集团向金洁水务供应清水,再由金洁水务配送至织里区域用户”,请发行人补充披露发行人向织里镇供水价格和向湖州水务集团采购清水价格是否存在联动机制,是否可能存在采购价高于供水价格的情形,湖州水务集团是否可以在特许经营协议允许的范围内经湖州市批准直接向织里镇供水以及对发行人持续经营造成的影响。(7)特许经营权所约定的服务内容、范围、收费方式和定价、调价和价格补偿机制、结算对象和结算方式在报告期内执行情况,是否发生变化,是否涉及业务、经营模式的重大转变。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题2.关于重大违法违规

公开资料显示,2018年10月29日湖州市吴兴区安监局接举报,对发行人控股股东湖州金洁实业有限公司(以下简称“金洁实业”)进行调查后,发现该公司老厂房拆除工程,于2017年10月24日发生一起作业工人高空坠落死亡事故。金洁实业瞒报该起事故,违反《生产安全事故报告和调查处理条例》第九条第一款规定。2018年12月18日,湖州市吴兴区安监局根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条第一项的规定,对该公司作出“罚款人民币100万元”,对该公司主要负责人郑某作出“罚款人民币16万元”的行政处罚;根据《安全生产违法行为行政处罚办法》,对相关责任人沈某、宋某、李某、丁某分别作出“罚款人民币3万元”的行政处罚。

请发行人补充披露,以上情形是否构成重大违法违规,是否及时整改,安全生产及相关控制措施是否有效,相关信息披露是否真实准确完整。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题3.关于独立持续经营能力

根据公开发行说明书,公司主营业务来自湖州市吴兴区织里镇,通过与织里镇人民政府签订特许经营协议,向区域内居民及企业提供城市供水和污水处理服务,在织里镇市场占有率为100%。

请发行人说明:(1)发行人经营地区集中于上述地区的原因,公司是否已面临供水、污水处理业务业绩增长瓶颈,是否具有镇外及区外市场拓展能力,未来业务拓展规划。(2)特许经营协议是否为独占性授权,是否有解除或单方解除条款,分析触发解除条款的情形及可能性,并充分揭示风险。(3)发行人供水及污水处理价格是否完全由政府定价,报告期内是否存在超出政府指导价格收费的情形,公司收取的供水及污水处理费用是否需要与当地政府进行分成,并结合污水处理管网权属,说明公司是否有独立面向市场经营的能力。(4)结合区域内企业用户所处行业发展情况、监管政策变化趋势,说明是否已经出现或可能出现行业重大不利变化,导致区域内企业大幅减产、关闭或搬迁,如有,请说明对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题4.关于无实际控制人

根据公开发行说明书,报告期内发行人无实际控制人,控股股东为金洁实业,持有发行人60.64%的股份。郑发明及其女儿为金洁实业第一大股东,合计持股26.68%。金洁实业无实际控制人,因而无任一主体可以通过控制金洁实业进而控制发行人。郑发明一家直接及间接持有金洁水务22.58%的股份。

请发行人:(1)结合金洁实业公司章程、股东会及董事会表决情况、董事和高管提名和选任情况,说明认定无实际控制人的依据及合理性,是否存在相关主体通过委托持股、表决权委托、一致行动关系等方式实际控制金洁实业。(2)披露在无实际控制人的情况下,公司日常经营活动中出现重大分歧时的解决机制,发行人保持业务稳定性和公司治理有效性的具体安排。(3)披露郑发明简历、郑发明及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况,是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排,是否从事相同或相似业务。(4)补充披露虽未直接持有但可实际支配发行人10%以上表决权的主体的限售承诺。(5)参照控股股东及实际控制人的要求,补充披露对发行人有重大影响的股东郑发明、郑莹缀文的情况。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

问题5.关于募集资金购买控股股东房产

根据公开发行说明书,静脉科技租赁发行人控股股东金洁实业厂房用于经营,租金210万元/年。本次发行部分募集资金拟用于发行人向金洁实业购买前述房产再转租给静脉科技,转让价款根据评估定价为2,423.38万元,评估增值率44.09%,此外,前述资产于近期抵押。

请发行人:(1)结合资产评估方法、关键评估假设,说明高溢价收购控股股东房产的依据和合理性。(2)披露拟购入房产及土地的抵押情况及担保债权情况,说明抵押对本次交易的影响,双方是否就解除抵押进行约定及进展情况;如未就解除抵押进行约定,请发行人说明理由,披露一旦行权对静脉科技的影响并揭示风险。(3)结合报告期内发行人与控股股东金洁实业的关联交易、人员交叉任职情况,说明发行人对金洁实业是否存在重大依赖。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题6.关于与第三方合作开展募投项目

根据公开发行说明书,公司募投项目包括静脉科技一期工程。静脉科技系公司与湖州南太湖资源回收利用有限公司原执行董事兼总经理汪文斌共同出资设立的公司,南太湖公司现持有《浙江省危险废物经营许可证》,汪文斌及沈勤华原为南太湖公司高管,现为公司核心技术人员。南太湖公司股东会审议决定静脉科技一期工程建成后,南太湖公司将注销。

请发行人补充披露:(1)南太湖公司拟注销其原有的危险废物经营许可证并解散公司的原因及商业合理性,运营期间南太湖公司、汪文斌及拟转移到发行人的团队骨干是否存在重大违法违规行为,是否存在相关法律风险。(2)南太湖公司历史沿革、设立后业务、资产及财务状况,主要客户情况,南太湖公司及其股东与发行人及其主要股东、董监高是否存在关联关系,报告期内南太湖公司与发行人、金洁实业、镇资产经营管理公司及织里产投的业务和资金往来。(3)静脉科技申请危废经营资质许可证的进展情况,厂房、设备及人员等准备情况,是否已具备投产经营的条件。(4)南太湖公司的资产、技术、人员、业务、客户等是否全部转移至发行人,目前的进展情况,发行人是否承继南太湖公司的债务。(5)结合静脉科技的经营决策、董事及高管人员任命等情况,说明公司是否能实际控制静脉科技。(6)汪文斌名下是否拥有与静脉业务相关的知识产权或技术成果,是否存在将前职务发明投入静脉科技的情形,是否存在违反竞业禁止、保密规定或约定的情形,与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷。(7)汪文斌对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况,是否与发行人、静脉科技及其客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排,是否存在经营与发行人相同或相似业务的情形。请将避免同业竞争的承诺补充披露在公开发行说明书“避免同业竞争的承诺”部分。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题7.关于募投项目

根据公开发行说明书,发行人拟募集资金用于“吴兴静脉产业再生利用中心项目(一期)后续配套投入”和“技术研发中心建设项目”。

请发行人补充披露:(1)第一个募投项目“吴兴静脉产业再生利用中心项目(一期)后续配套投入”与发行人主营业务的关系,是否具有协同性,结合发行人现有及潜在订单、产能、发行人技术和人员储备、市场容量和行业前景情况,详细说明募投项目的必要性和合理性。(2)发行人新建子公司静脉科技,根据设计,“塑料拟对外销售,诸如给湖州金洁实业有限公司用作污水管道生产的原料”,请发行人补充披露是否会新增关联交易,是否涉及利益输送,是否涉及违反相关承诺的情形。(3)第二个募投项目“技术研发中心建设项目”中1,492.38万元用于购买设备的具体情况,列表逐项披露设备与实施项目之间的对应关系,结合发行人目前提供的“水务数据分析,智能监控等运营服务”在研发技术、设备、实施效果等方面与先进水平存在的差距,说明购买设备的必要性,以及发行人是否具有相应的技术、人员积累。(4)第二个募投项目“技术研发中心建设项目”中,发行人拟使用募集资金3,889.53万元用于“土地及建设投资”并已获得相应土地证书,请发行人与同时期周边房屋及构建物、土地使用权的交易价格进行对比(如公开资料显示2020年3月23日,湖州织里童装园区经营管理有限公司以底价1638.00万元竞得吴土2020(工)-18号地块,建设用地面积39564.00㎡),补充披露于2020年4月13日与有关部门签订合同购买土地的商业合理性,是否已用自有资金支付价款,本次募集资金3,889.53万元的具体投向。

请发行人说明:(1)静脉科技生产过程中是否存在处理易燃易爆材料的情形,如有,请说明是否已经取得相应安全生产资质,是否已建立安全生产控制制度。(2)静脉科技核心技术来源情况、所处阶段,与已取得的专利及非专利技术的对应关系,以及在主营业务及产品中的应用,结合前述情况说明“静脉科技拥有完整的固废危废处理技术能力储备”表述是否准确。(3)静脉科技在《废弃包装桶利用处置产物技术规范》标准编制工作中的角色、参与时间、承担的主要工作等。(4)静脉科技业务开展是否存在区域限制,结合目标区域的市场容量、竞争对手产能及市场占有率等,说明静脉科技产能规划的合理性,如存在建成后产能与市场容量不匹配的情况,请提示风险。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题8.关于质量控制

根据公开发行说明书,政府通过独立的监管体系,对水质和服务进行监督。

请发行人补充披露:(1)政府有关部门对发行人供水业务进行监督的具体方式,以列表方式披露对发行人定期或临时检查的结果,是否存在问题,如有,相关整改措施是否已得到相关政府部门认可,是否造成严重后果。(2)发行人是否对进水水质和管网建立了完善的检测和质量控制机制,是否存在违反特许经营权协议相关约定的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题9.关于市政用水工程施工业务

公司于2019年初取得市政公用工程施工总承包叁级资质和安全生产许可证,同年4月,新增市政用水工程施工业务,该业务2019年确认收入2,964.67万元,占当期营业收入的20.97%。公司存在将部分业务转包或分包给当地供应商的情形。2019年公司前五大供应商新增管兵(湖州源水水务科技有限公司和湖州南浔源水管道安装队)、钱树方(湖州树程建设有限公司和浙江树誉建设有限公司)和钱金水。

请发行人:(1)补充披露报告期内所签订分包合同的主要内容,结合工程总承包、分包合同的条款和商业实质,详细分析发行人及分包方在交易中承担的权利义务的情况,发行人是否能认定为主要责任人,分包收入和成本的核算方式、收入确认适用总额法还是净额法及相关依据,是否符合《企业会计准则》的规定。(2)列表说明报告期主要分包商的基本情况、相关分包商是否具备合法有效的业务资质、与发行人是否存在关联关系、具体分包内容、分包金额、分包合同签署时间、开工时间、完工时间(或报告期期末完工进度)、款项支付情况、报告期末应付账款余额等,分包是否合法合规,是否存在潜在风险,必要时进行充分的风险提示。(3)结合员工人数和结构的变化情况,说明发行人工程施工业务的用工规模与该业务的开展规模是否匹配,发行人自身是否存在建设施工能力,报告期存在哪些完全由发行人自主建设施工的项目及金额。(4)说明获取市政用水工程施工业务商业机会的主要方式,是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形,是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形。(5)补充披露向个人供应商采购的具体内容、金额及占比、款项结算方式、原因和合理性,说明针对个人供应商的合同签订,是否存在现金支付情形,如有,披露现金付款金额及占比。(6)说明发行人针对采购循环相关的内部控制制度是否健全及有效执行。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在其他公司通过挂靠发行人承接项目的情形,是否存在通过专业人员挂靠使公司取得并持有相关经营资质的情形,并发表明确意见。

问题10.关于重要客户

根据公开发行说明书,因湖州旧馆頔南污水处理有限公司(以下简称“頔南污水公司”)污水处理设施正在建设及试行中,故委托发行人对旧馆镇排入该污水厂的污水进行处理,该业务将持续至頔南污水公司建设完毕并投入使用。报告期内,頔南污水公司一直为公司前五大客户。

请发行人披露頔南污水公司污水处理设施建设进展及预计建成投产时间,量化分析投产后可能对发行人经营业绩产生的影响。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题11.关于核心技术

根据公开发行说明书,公司目前污水处理中使用的主要技术为A2O-SBR和A2/C氧化沟污水处理技术。

请发行人说明:(1)前述技术来源及所处阶段,说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况;披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系,以及在主营业务及产品(服务)中的应用。(2)污水处理行业主要技术门槛和技术壁垒,行业内的主流污水处理技术与公司目前主要污水处理技术在实际处理能力、经济效益等关键指标方面的差异。(3)公司目前污水处理工艺是否存在技术壁垒,是否已经属于通用技术,是否存在快速迭代风险。结合报告期内区域内污水处理执行标准变动情况、公司技改项目内容及成效,分析说明公司现有技术是否能够满足持续发展需求。(4)说明生活污水处理工艺以及工业污水处理工艺是否存在显著差别,如存在,请具体说明并分别披露。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题12.关于研发情况

根据公开发行说明书,发行人2017年、2018年无研发支出,2019年研发支出84.36万元,占当期营业收入的0.60%;但员工分类未包括“研发人员”或“技术人员”,仅披露关键技术人员为唐铭、汪文斌、沈勤华。

请发行人:(1)说明公司研发人员、关键技术人员的认定标准以及二者的区别,补充披露研发人员的主要情况,包括学历构成、专业背景、工作内容、研发贡献(如有)、工资薪金等。(2)说明公司研发投入的归集、核算是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》问题4的规定,披露研发费用对应的研发项目情况,各项目的研发进度及费用投入情况、研发相关内部控制制度及其执行情况,量化分析2019年已完成的两个研发项目对发行人业绩或技术指标的影响。(3)发行人本次募集资金拟用于技术研发中心建设,请结合发行人研发团队情况、研发投入、研发管理体系,分析与募投项目的匹配性。(4)按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》(以下简称《内容与格式准则第11号》)要求将关键技术人员规范表述为核心技术人员。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题13. 关于用工及社保合规性

根据公开发行说明书,2019年末公司及子公司共有员工93人,其中收费、抄表人员26人,占比27.96%。

请发行人:(1)补充披露报告期各期员工人数、员工分类及占比,说明公司人员构成与业务及业务发展是否匹配。(2)补充说明业务中是否存在劳务外包的情形,如有请补充披露:①劳务外包企业基本情况,包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供服务内容,与公司的交易历史等相关信息;②公司与主要劳务外包公司的交易及结算流程;③公司报告期各期劳务外包人员平均人数及变动情况与公司业务收入是否匹配。

请保荐机构、发行人律师对前述事项进行核查并发表明确意见,同时核查发行人是否存在应缴而未缴社会保险和公积金的情形,如存在,核查具体情况及原因,补缴对持续经营的影响,未缴行为是否构成重大违法违规,对发行人社保与公积金缴纳、劳动用工的合规情况发表意见。

问题14. 关于管网破损

根据公开发行说明书,公司业务所在地的污水处理管网及泵房等资产属于织里镇政府所有。经营过程中可能发生供水管道爆裂、污水管道破损等水务设施故障。

请发行人:(1)说明污水处理管网及泵房等资产属于织里镇政府所有对公司生产经营可能产生的影响,是否影响公司持续经营能力,前述情形是否属于行业惯例,相关管网及泵房的维护、更新是否实际由发行人负责。(2)量化分析报告期各期管网破损的情况及对当期经营业绩的影响,说明采取的应对措施。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题15.关于土地使用合规性

根据公开发行说明书,公司目前持有1块科教用地和3块划拨用地,织里镇政府正在与公司协商有偿收回上述划拨土地。

请公司补充说明:(1)使用划拨土地、科教用地是否存在违法违规,是否存在被土地管理部门处罚的风险。(2)政府回收上述土地的进展,是否对公司进行土地置换,上述土地回收对公司的生产经营是否会造成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题16.关于同业竞争

根据公开发行说明书,为避免同业竞争,公司关联方金拓管道在公司开始实际从事市政用水工程业务后不再承接新的业务,仅继续实施2019年3月前已承接的未完工项目。请发行人补充披露:(1)金拓管道目前是否仍从事市政用水工程业务,“给排水、自来水、污水管道维护”是否仍与公司业务存在重合。(2)金拓管道从事市政用水工程业务的相关资产和人员是否转移至发行人。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题17. 关于关联交易

根据公开发行说明书,2017年至2020年,发行人均存在就关联交易补充履行决策程序的情形。2019年度静脉科技以银行存款向金洁实业换取银行承兑汇票239.08万元用于支付工程设备款,公司按照1年期存款利率1.50%向金洁实业收取资金占用费用1.74万元。

请发行人:(1)说明补充履行决策程序的关联交易的具体内容,结合公司关联交易制度的制定及执行情况,说明公司治理及内部控制的有效性。(2)补充披露静脉科技向金洁实业换取银行承兑汇票的原因及背景,说明该笔交易的必要性及合理性,资金占用费用定价的公允性。(3)该笔交易是否构成控股股东金洁实业对发行人的资金占用。

请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查,并就发行人公司治理及内部控制有效性发表明确意见。

问题18.关于现金分红

2020年4月28日,公司召开年度股东大会审议通过《2019年年度权益分派预案》,拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.2元(含税)。5月15日,发行人披露《权益分派实施公告》。前述权益分派事宜尚实施完毕。

请发行人:(1)充分披露相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和精选层进层条件造成影响,结合报告期内现金分红情况和发行人资金现状,说明本次现金分红的必要性和合理性,与发行人财务状况是否匹配。(2)说明本次现金分红对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题19.关于员工集资

根据公开披露信息,公司曾存在员工集资,2016年将员工集资款转让给金洁实业,由金洁实业与员工形成借贷关系,承担对员工偿还本金和支付利息的责任。

请公司补充说明上述集资款转让的对价及过程,公司内部决议履行情况,是否取得相应债权人同意,是否存在借款纠纷,目前集资款还款情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项,并对公司控股股东是否对公司进行利益输送发表明确意见。

问题20. 关于疫情影响

根据公开发行说明书,因新冠疫情,浙江省发改委发布《关于新冠肺炎疫情防控期间临时降低企业用气用水用电价格的通知》,将企业用水到户价格下调10%,政策执行期限2020年2月1日至4月30日。发行人一季度较去年同期供水业务收入降低21.84%,污水处理收入降低7.92%。

请发行人补充说明:(1)水价下调政策到期后是否持续执行,如是,请综合评估对发行人业绩可能产生的影响。(2)结合服务范围内企业用户的复产复工情况,分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。(3)说明是否存在疫情影响导致的期后事项,相关事项属于调整事项还是非调整事项;财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

问题21. 关于风险因素揭示

根据公开发行说明书,募投项目的顺利实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素,但未披露前述因素如何影响募投项目预期经济效益。“股价波动风险”未结合发行人自身情况进行具体说明。在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。

请发行人:(1)量化分析或定性描述“市场环境、管理、技术、资金”等因素对募投项目预期经济效益可能产生的影响,简化募投项目基本信息介绍,删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述,充分、准确、具体地描述相关风险因素。(2)结合自身实际情况细化“股价波动风险”等风险因素的表述,避免采用普遍适用或模糊性的表述。(3)结合前述要求,对风险因素部分进行梳理,按照《内容与格式准则第11号》规定规范风险因素的披露。

请保荐机构、发行人律师辅导发行人对风险因素部分进行梳理,完善披露内容。

问题22. 关于其他披露问题

请发行人:(1)根据《内容与格式准则第11号》规定,补充披露发行人内部组织结构;补充披露行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒,衡量核心竞争力的关键指标,行业技术的发展趋势。(2)结合服务范围内商户的主要行业,细化污水处理业务披露内容,列明主要污染物,以及对应的处理原理及方式,经过处理后排放时应满足的具体标准。(3)请发行人补充披露专利权、商标权取得方式。(4)公开发行说明书中发行前公司前十名股东限售股数量及其合计数是否存在错误,如存在,请修改。

请保荐机构督促发行人完善相关披露。

三、与财务会计资料相关的问题

问题23. 关于营业收入

根据公开发行说明书,报告期内发行人营业收入分别为9,179.98万元、10,751.62万元和14,141.29万元,主要由供水业务收入、污水处理收入和市政用水工程施工收入构成。

请发行人:(1)区分用户类型(居民用户、非居民用户以及特种用水用户)披露自来水供应、污水处理业务的收入构成,结合区域经济发展情况和人口变动情况分析说明收入变动的原因及合理性。(2)说明供水价格和污水处理价格是否存在调整周期和调价机制,如间隔一年重新核定等,结合供水价格及污水处理价格机制、历史上的调价情况、补贴情况、减免情况等,以及区域经济发展情况和人口变动情况说明自来水供应及污水处理业务收入增长的稳定性和可持续性。(3)披露用水设施建设安装工程和二次供水设施维护服务的具体收入确认时点、条件及依据,是否符合《企业会计准则》的规定,与同行业可比公司同类业务相比是否存在差异。(4)披露市政用水工程施工业务收入的具体构成、对应报告期客户及潜在客户情况,结合在手订单及期后合同签订情况等分析该项业务收入增长的稳定性及可持续性。(5)披露二次供水设施维护业务的合同约定情况,分析发行人2019年期末确认的高层二次供水设施管理及维护服务收入、递延收益、预计负债情况是否匹配、是否与业务合同约定一致,相关账务处理是否符合《企业会计准则》规定。(6)说明专项储备计提、提取、使用等处理的具体会计处理方法,披露专项储备的计提比例和金额是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定,计提是否充分。(7)披露其他业务收入的具体内容及变动原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题24. 关于营业成本

根据公开发行说明书,报告期内发行人营业成本分别为5,842.33万元、6,741.40万元和9,408.42万元。

请发行人:(1)说明自来水供应业务、污水处理业务的料、工、费与产量之间的关系。(2)结合报告期内员工人数变动、员工工资政策调整、员工平均工资变化、制造工时等因素说明直接人工变动合理性,分析人均产量变动的原因及合理性。(3)披露市政用水工程施工成本的具体构成明细及对应金额。(4)说明其他业务成本为0的原因及合理性,与其他业务收入是否匹配,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题25. 关于毛利率

根据公开发行说明书,报告期内发行人综合毛利率分别为36.36%、37.30%和33.47%。

请发行人:(1)结合清水外购单位成本、自来水利用率等情况,对导致供水业务毛利率变动的主要因素进行敏感性分析,进一步分析该项业务的稳定性。(2)结合污水处理结算量、人工成本、材料成本、折旧摊销等因素量化分析污水处理业务毛利率逐年上升的原因和合理性。(3)补充披露涉及污水管网和泵房使用权的关键合同条款,充分论证污水管网和泵房权属属于镇政府,发行人无偿获取使用权的商业合理性,对比同行业可比公司在网管权属以及相关成本费用构成、固定资产结构及折旧计提等方面的差异,说明发行人不承担污水管网和泵房的折旧、能耗是否符合行业惯例,是否存在变相转嫁成本费用的可能性。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

问题26. 关于固定资产和在建工程

根据公开发行说明书,报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为6,703.52万元、7,832.28万元和9,321.71万元,在建工程账面余额分别为1,390.26万元、2,332.48万元和4,628.87万元。

请发行人:(1)结合发行人报告期内的固定资产构成及余额(如专用设备规模、管网建设情况等)情况,分析说明其与发行人产能及产销量的匹配关系。(2)单独披露报告期内管网资产的内容及构成明细,补充说明管网资产折旧年限和残值率的确定依据,对比同行业可比公司管网资产折旧方法、折旧年限和残值率,分析说明发行人管网资产折旧政策的谨慎性。(3)说明部分资产成新率较低对发行人生产经营的影响,是否需要对现有主要设备进行更换或升级,更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响,是否存在资产闲置、废弃的情况,资产减值准备计提是否充分。(4)结合总管铺设工程合同的相关情况,说明总管铺设工程的各项子工程的建设周期、完工进度、预计完工时间、期后进展、转固标准,说明报告期内在建工程转为固定资产的时点是否符合《企业会计准则》的规定,是否存在提前或推迟结转固定资产的情形,是否存在生产成本与在建工程混同的情况。(5)说明工程物资中专用材料的具体内容及在报告期内波动的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

问题27. 关于无形资产

根据公开发行说明书,报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为3,323.02万元、3,245.41万元和3,158.31万元,均为土地使用权。

请发行人:(1)披露土地使用权的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、各期摊销情况等情况。(2)说明各项土地使用权的实际使用情况、与募投项目的关系。(3)说明各期无形资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。(4)说明2019年取得多项专利权但未计入无形资产的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

问题28. 关于货币资金

请发行人补充披露:(1)请发行人结合资金管理政策、各年资金预算、日常运营资金保有金额等情况分析保有较多货币资金的合理性。(2)公司银行存款中是否包含结构性存款,若存在,结合有关协议约定说明相关会计处理、财务报表列报是否符合《企业会计准则》的规定。(3)结合货币资金的使用规划,说明是否存在资金长期闲置情形,结合前述情况进一步论证本次募集资金的合理性及必要性。(4)报告期各期银行存款的函证数量、回函数量及占比,函证金额、回函相符金额及占比。

请保荐机构、申报会计师说明对公司货币资金的核查情况,说明核查过程、核查方式、核查比例,对于银行函证,详细说明函证执行具体程序,是否存在不符合《审计准则》要求的情形,并对报告期各期末公司货币资金的真实性、分类的准确性发表明确核查意见。

问题29. 关于期间费用

根据公开发行说明书,报告期内发行人销售费用为0,管理费用分别为667.21万元、945.16万元和823.74万元。

请发行人:(1)说明报告期内销售费用为0的原因和合理性,是否存在其他关联方代为承担费用的情形,相关费用的归集核算和相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,会计核算是否真实准确,此外结合可比公司销售费用的核算情况分析是否存在重大差异,并进一步解释差异的原因和合理性。(2)结合报告期各期管理人员人数、构成,披露各期管理人员人均工资变动情况,与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。(3)结合自身业务、可比公司相关情况等,充分披露报告期内管理费用各项目的变化是否与发行人的经营状况一致,说明管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题30. 关于应收账款

根据公开发行说明书,报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为52.13万元、159.36万元和346.83万元。

请发行人:(1)结合业务模式及结算政策分析应收账款持续增长的原因。(2)结合报告期各期末应收款项账龄情况,报告期坏账实际核销情况、发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收款项坏账准备计提是否充分。(3)说明工程施工业务应收账款余额与当期合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期等是否配比。(4)披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法,说明使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分,与同行业可比公司的对比情况及差异原因。

请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

问题31. 关于应付账款

根据公开发行说明书,报告期各期末发行人应付账款为2,155.88万元、2,136.32万元和2,972.71万元,主要由应付货款和应付工程设备款构成。

请发行人:(1)列示报告期内应付账款前五名客户名称、采购内容、采购金额、应付账款余额及占比、账龄。(2)结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等,补充说明公司应付账款波动的原因,是否与营业成本、存货等科目变动相匹配。(3)披露报告期内主要供应商与主要应付账款对象之间的匹配性。(4)说明应付账款账龄1年以上未付的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题32. 关于现金流量

根据公开发行说明书,报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,995.54万元、4,109.74万元和6,478.76万元,净利润分别为3,352.59万元、3,322.03万元和3,727.97万元。

请发行人:(1)结合信用政策、结算方式、存货和应收账款情况等,说明报告期经营活动产生的现金流与净利润差异变大的原因。(2)结合固定资产、无形资产的变动情况,说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关资产科目的勾稽关系。(3)说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽情况,说明变动原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题33. 关于其他应收款

根据公开发行说明书,报告期各期末发行人其他应收款账面余额分别为937.73万元、284.59万元和311.33万元,主要由应收补助款、押金保证金和往来款等构成。

请发行人披露:(1)应收补助款对应的项目名称、金额、依据以及期后回款情况。(2)是否存在超过1年以上未收回的押金、保证金,如存在,说明原因及合理性。(3)往来款的形成原因、具体内容、交易对手情况、与发行人是否存在关联关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题34. 关于其他非流动资产

根据公开发行说明书,2019年末发行人其他非流动资产账面余额为501.46万元,为预付设备款。

请发行人披露相关预付款项形成原因和变动的合理性,预付款项的对象、相关资产的用途与相关合同协议是否相符,款项支付情况和期后结转情况,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题35. 关于预收款项

根据公开发行说明书,发行人2019年末预收账款账面余额487.84万元,为预收建设安装工程款。

请发行人:(1)披露报告期内按合同约定预收的工程款金额、对应的项目基本情况、客户基本情况以及产生的原因。(2)结合预收账款对应的项目基本情况,说明预收工程款情形是否与合同中关于结算的约定相一致,是否符合行业惯例。(3)披露预收账款的期后结转情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题36. 关于银行理财

根据公开发行说明书,报告期内发行人“收回投资收到的现金”分别为6,010.00万元、5,500.00万元、9,102.66万元,“投资支付的现金”分别为8,000.00万元、4,459.00万元、10,443.89万元。报告期各期末,公司其他流动资产-理财产品余额分别为2,000.00万元、1,959.00万元和3,300.23万元。

请发行人补充披露:(1)报告期内购买理财产品的类型、发行方、主要条款、金额、资金来源、购买日、期限、到期日,理财产品资金流向、是否构成关联方资金占用,是否涉及发行人的客户或供应商。(2)报告期内与理财产品相关的资产及现金流量表项目、取得的收益等相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定,购买理财产品相关收益是否计入非经常性损益。(3)发行人对于现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度,及其执行情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题37. 关于其他应付款

根据公开发行说明书,报告期各期末发行人其他应付款账面余额分别为2,258.25万元、1,466.70万元和1,471.80万元,主要为押金保证金和应付暂收款。

请发行人:(1)补充披露报告期内其他应付款的明细构成情况,并对构成变动较大的明细项目分析具体变动原因。(2)解释“由于管网物理特性,污水管网未梳理清晰”的具体含义,进一步细化解释2008年至2016年污水处理费未能核实长期挂账的具体原因和合理性,已采取的解决措施,后续拟采取的方案计划和时间表。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题38. 关于政府补助

根据公开发行说明书,发行人报告期各期计入当期损益的政府补助分别为1,185.70万元、617.24万元和455.79万元,此外增值税即征即退金额分别为437.15万元、336.27万元和478.92万元,递延收益余额分别为2,969.27万元、2,764.46万元和3,700.09万元。

请发行人:(1)披露报告期各期政府补助金额占当期利润总额的比例,报告期政府补助变化较大的原因及合理性。(2)披露报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间,与现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金——政府补助”的勾稽关系。(3)说明政府补助计入其他收益或递延收益的会计处理依据,递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况,说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形,发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖(如是,补充披露相关风险)。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,并说明发行人经营业绩对政府补助是否存在重大依赖。

问题39. 关于税费

根据公开发行说明书,报告期各期末发行人应交税费余额分别为629.08万元、464.24万元和543.45万元,支付的各项税费分别为2,004.58万元、1,838.46万元和2,034.07万元,收到的税费返还分别为437.15万元、336.27万元和418.92万元。

请发行人披露:(1)报告期各期应交税费的具体明细及金额,报告期各项税费的计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系。(2)报告期内增值税、所得税优惠对利润的占比情况,并说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖。(3)说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比,与营业收入规模及结构变动的匹配情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题40. 关于前期会计差错更正

根据公开发行说明书,发行人2018年向1名法人和34名自然人以每股1.60元的价格发行股份1,620.00万股,募集资金2,592.00万元,发行价格低于股票市场价格,但未按照股份支付进行处理,发行人采用追溯重述法对该项差错进行了更正。

请发行人:(1)披露前期差错更正对比较期间财务报表主要数据的影响。(2)披露2018年股份支付费用的明细情况,包括股份授予价格、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程,说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。(3)说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露,更正事项披露是否全面。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个工作日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前,请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。

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