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伊禾农品申报精选层被问询全文:共计53问

2020/5/20 17:59:19      挖贝网 王思宇

挖贝网 5月20日消息,拟精选层企业伊禾农品(430225)的申报材料于5月7日获全国股转公司受理,在5月20日收到问询函,共53问,字数约2.5万字,截至目前,问询函问题数量最多。

问询函问题分为3类,分别是规范性问题共有8问;信息披露问题共有29问;与财务会计资料相关的问题共有16问。

附-《关于上海伊禾农产品科技发展股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

上海伊禾农产品科技发展股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)推荐的上海伊禾农产品科技发展股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于会计差错更正

根据公开发行说明书,发行人报告期内存在多项会计差错更正。其中,2017年、2018年收到其他与经营活动有关现金的累计影响金额分别为16.10亿元、14.95亿元。

请发行人:(1)披露相关会计差错更正涉及的具体事项、差错发生的具体原因,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。(2)说明会计差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,是否构成重大会计差错更正。(3)说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露,更正事项披露是否全面。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题2.关于往来款

根据公开发行说明书,报告期各期收到其他与经营活动有关的现金中往来款金额分别为16.18亿元、15.24亿元、14.87亿元,支付其他与经营活动有关的现金中往来款分别为17.23亿元、15.29亿元、14.94亿元。该往来款主要为与战略合作商共同开发境外优质供应商而支付和收回的款项。

请发行人:(1)结合战略合作商的注册资本、成立时间、主营业务及经营情况、股权结构、股东背景、供应商资源等披露战略合作的必要性、支付往来款的原因,披露战略合作方及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系、其他业务往来、资金往来或其他利益安排。(2)逐笔披露报告期内往来款的交易对象、金额、资金来源、支付/获取时间、收回/归还时间、是否签订借款协议、利息约定及利息金额、是否履行审批程序,请区分资金流向分别披露支付往来款、获取往来款两类交易情况。(3)说明往来款的资金流向及实际用途,是否构成关联方资金占用,是否涉及发行人的客户或供应商,发行人是否存在资金体外循环。(4)披露战略合作协议主要约定,战略合作对发行人采购活动的影响,包括采购渠道、合同签订等,披露通过战略合作开发的境外供应商名称,相关三方合作协议、采购协议的主要约定,实际执行中发行人与战略合作方的分工。(5)披露各期向上述境外供应商采购的商品品类、金额、占比,说明采购合同主要约定与其他同类业务是否存在差异,上述供应商与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。(6)结合资金来源、利息约定测算各期发行人向战略合作方支付往来款的资金成本收益,结合供应商开发情况及采购规模、直采渠道与非直采渠道的销售毛利率差异等测算战略合作带来的经营活动收益,结合成本收益说明战略合作的商业合理性。(7)披露战略合作未来是否持续发生,合作终止对发行人与供应商合作稳定性及后续供应商开拓的影响,对发行人未来经营活动是否存在重大不利影响。(8)说明发行人支付往来款所履行的审批程序、报告期内发行人资金管理内部控制制度是否健全并有效执行。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题3.关于上海崇文借贷业务

根据公开发行说明书及保荐工作报告,报告期发行人与上海崇文存在较大数额的资金往来款,而上海崇文除部分贸易业务外,还从事资金借贷业务,收到来自发行人的往来款后主要用于资金借贷业务。

请发行人说明:(1)上海崇文从事资金借贷业务的具体方式,是否取得了相应牌照、许可或资质,是否存在违法发放贷款的情形。(2)发行人对于上海崇文将往来款用于资金借贷业务的情况是否事先知情,相关资金用途、贷款方等是否由发行人指定,最终贷款方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系。(3)前述资金借贷业务的收益分配情况,发行人及关联方是否享有资金借贷业务产生的利息等收益;发行人及控股股东、实际控制人、董监高等关联方与上海崇文及其关联方是否存在资金往来。(4)结合前述情况,充分说明发行人是否存在从事或变相从事金融、类金融业务的情形,是否存在套取金融机构信贷资金再高利转贷,面向在校学生非法发放贷款,发放无指定用途贷款,或以提供服务、销售商品为名,实际收取高额利息(费用)变相发放贷款等违规放贷行为。

请保荐机构、发行人律师对上述问题核查,说明核查方法、核查过程并发表明确意见。请申报会计师对于发行人及控股股东、实际控制人、董监高等关联方与上海崇文及其关联方的资金往来情况核查并发表明确意见。

问题4.关于融资租赁业务

根据公开发行说明书,2015年,发行人与上海旭胜金融信息服务股份有限公司、香港大生农业金融控股有限公司共同投资设立上海伊禾旭生融资租赁有限公司并将其纳入合并报表范围。2017年8月,因伊禾旭生关键管理人员由其他投资方委派的董事担任,发行人不再将伊禾旭生纳入公司合并报表范围。伊禾旭生自设立以来未开展业务,目前正在办理注销清算。

请发行人补充披露:(1)设立伊禾旭生的原因和背景、是否取得从事融资租赁业务的相关经营资质。(2)报告期内是否实际经营,注销的原因和进展情况,是否存在债权债务纠纷。(3)结合伊禾旭生的决策机制及实际执行情况补充披露发行人不再将其纳入合并范围的依据及合理性。(4)结合伊禾旭生的经营情况、资产状况,补充披露对伊禾旭生的长期股权投资是否应计提减值。(5)报告期内发行人及其关联方与上海旭胜及其关联方、香港大生及其关联方,是否存在关联关系,是否存在业务往来、资金往来或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查说明上述事项并发表明确意见。

问题5.关于上海睿创

根据公开发行说明书,2019年第一大客户为分销商上海睿创国际贸易有限公司及其关联方,销售收入为6.16亿元,2017年上海睿创为发行人第一大供应商,报告期内发行人与上海睿创存在互有购销情形。2018年末发行人对上海睿创存在预付款项1.6亿,账龄1-2年,2019年前五大供应商未包含该公司。

请发行人:(1)披露上海睿创成立时间、注册资本、主营业务、股权结构,上海睿创及其关联方与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(2)逐笔披露报告期内对上海睿创的全部交易情况,包括交易内容(进口/内产、细分品类)、交易数量、交易金额、交易发生的原因、合同订单签订日期、结算约定,请分类披露销售及采购交易情况。(3)披露发行人向上海睿创销售及采购的定价机制,向上海睿创销售毛利率与综合毛利率存在差异的原因;结合商品市场价格或发行人与其他客户或供应商同类商品交易价格说明与上海睿创采购及销售的定价是否公允。(4)结合交易情况披露与上海睿创报告期内互有购销的商业合理性、交易的必要性,是否存在利益输送。(5)披露报告期内对上海睿创预付款项的发生情况,包括合同订单、订单金额、预付日期、预付金额及比例、历次结转情况(依据、金额及时点)、收回金额(如有),上述订单实际采购金额是否与订单约定相符,预付款项实际结转情况与合同约定存在差异的原因及合理性,发行人是否存在内部控制缺陷。(6)披露对上海睿创预付比例与同类供应商是否存在差异,分析差异合理性;披露2018年末对上海睿创预付款项账龄1-2年的原因及商业合理性,预付款项的真实用途及实际资金流向,是否存在利益输送,是否存在关联方资金占用;结合交易实质说明报告期内对上海睿创预付账款是否应重分类至其他应收款,报告期内是否应计提资产减值准备。(7)披露与上海睿创互有购销的款项结算方式,披露债权债务抵消的依据、抵消方式、抵消结果、抵消后的债权债务的科目及金额。(8)结合债权债务抵消情况,说明与上海睿创每笔销售交易的实际收款情况,包括订单金额、预收金额及比例,后续收款时点及金额,分析对上海睿创的预收比例、信用期、应收账款回款情况与其他同类客户是否存在差异。(9)结合回款性质说明各期末预付款项余额是否真实、准确,发行人是否存在人为调节预付款项金额及账龄的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题6.关于浙江中大

根据公开发行说明书,2019年11月23日,公司与浙江中大国际货运有限公司签订《战略合作框架协议》,2019年末发行人对浙江中大预付款项余额为3.03亿元。

请发行人:(1)披露浙江中大成立时间、注册资本、主营业务、股权结构,浙江中大及其关联方与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(2)披露对浙江中大的战略合作框架协议的主要约定、双方合作开展方式、具体合作分工,结合与其他供应商预付时点、预付比例差异对比情况说明与浙江中大合作的优势,结合浙江中大的背景情况、战略合作具体方式及优势分析发行人与其战略合作的必要性、合理性。(3)披露向浙江中大采购合同的合同金额、签订日期、采购内容(细分品类)、定价机制、预付比例、预付金额、预付时点、实物交付方式,披露向浙江中大采购价格与向同类商品其他供应商采购价格是否存在差异。(4)披露期后合同执行情况、实物交付情况、预付款项结转情况,结合发行人与同一供应商采购合同的履行情况披露浙江中大期后合同执行情况是否合理,说明预付款项的资金实际流向、预付款项是否真实。(5)说明上述预付款项是否涉及利益输送,发行人是否存在关联方资金占用、是否存在资金体外循环。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题,并发表明确意见。

问题7.关于应收预收款项

根据公开发行说明书,报告期各期末,公司应收账款余额占营业收入的比重分别为24.10%、20.38%和23.73%。2018、2019年发行人账龄1年以内应收账款坏账计提比例分别为5%、4%,同行业可比公司宏辉果蔬、杨氏果业、福慧达计提比例为5%。报告期各期末,公司预收账款余额分别为6,250.35万元、8,345.64万元及20,260.54万元。

请发行人:(1)结合销售商品、提供劳务收到的现金情况说明应收账款上升的原因,披露应收账款余额占营业收入的比重2018年下降、2019年上升的原因。(2)披露各期末应收账款余额前十名款项及新增主要客户应收账款对应的客户名称、客户类型(终端客户/分销商)、订单金额、销售内容(进口/内产、品类)、结算方式、应收账款余额、账龄、信用期、逾期金额(如有)、期后回款情况,说明对上述客户的结算方式、信用期与其他同类客户是否存在差异,是否存在通过调整结算政策、放宽信用期或向分销商压货等方式调节收入的情形;分析应收款项主要客户与主要销售客户的匹配程度及合理性。(3)披露执行新金融工具准则后预期信用损失率的确定方法,账龄1年以内应收账款预期信用损失率低于原准则下坏账计提比例,且低于同行业可比公司的原因、合理性,坏账计提是否充分。(4)分别披露肉类生鲜、果蔬产品的应收账款周转率,说明与同行业各可比公司存在差异的原因、合理性。(5)披露对各类客户的预收比例、是否符合行业惯例、是否存在差异,结合不同客户预收比例、业务规模、发行人行业地位披露报告期内预收账款规模的合理性。(6)披露报告期内预收款项增加的原因、预收比例是否存在变动、期后收入确认情况、预收款项结转收入的时点是否准确。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

问题8.关于第二大股东

根据申报材料及公开信息,刘梅娣于2017年认购了发行人定向发行的210万股,并成为发行人第二大股东。

请发行人说明刘梅娣与发行人其他股东是否存在亲属或一致行动等关联关系,刘梅娣2017年认购发行人定向发行股份的资金来源,是否存在股份代持等情形;相关情形是否影响发行人的控制权稳定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

二、信息披露问题

问题9.关于业务模式

根据公开发行说明书,发行人为生鲜产品流通综合服务商。

请发行人:(1)结合业务模式、采购渠道、客户资源,以及进口生鲜、国内生鲜流通行业的流通环节及层级,详细说明生鲜进口、国内生鲜流通产业链的主要环节及各商业主体在各环节发挥的作用,发行人在上述产业链中所处的环节及具体业务模式。(2)披露供应商及客户中分销商的名称、变动情况、业务金额及同类业务占比,结合发行人在产业链中的作用、行业特点、上下游分销商情况(层级、与发行人业务范围重合情况、采购销售内容等)、购销交易的实物流转情况等分析上述交易的必要性、商业合理性,发行人在该种模式下的具体作用,是否提供增值服务、是否具有核心竞争力,该类业务是否可持续、发行人是否存在被替代风险。(3)结合发行人与非终端供应商及非终端客户各自供应商及客户的重合情况和原因,说明发行人采购渠道及销售渠道是否存在对第三方的重大依赖。(4)披露目前已获取的终端供应商渠道情况,包括供应商名称、细分产品类别、获取方式、合同签订方式、渠道稳定性。(5)披露目前已获取的终端客户资源情况,包括客户名称、产品类别、客户获取方式、合同签订方式、客户稳定性。(6)结合下游对生鲜产品的质量、供货量以及交货期、冷链配送等服务能力的准入门槛具体标准,说明其与下游相关客户准入门槛的匹配性。(7)说明供应商渠道、客户资源的获取是否合规、是否存在商业贿赂。(8)结合下游行业企业向生鲜流通行业延伸的发展趋势及面临的壁垒,说明对发行人持续经营能力的影响。

请保荐机构、发行人律师核查说明上述事项并发表明确意见。

问题10.关于生鲜进口行业

根据公开发行说明书,我国肉类供需缺口加大,生鲜流通企业通过生鲜产品的跨国流通,能够有效缓解国内供给压力,保障消费者的消费需求。

请发行人结合报告期内国内各类进口生鲜产品的产能整体变化,进口量及其占总体消费量的比例变化,国内产品和进口产品的价格比较等情况,分析说明发行人主要进口生鲜产品目前在国内的供需缺口量,是否存在国内生鲜产品产能增加导致进口生鲜市场萎缩,进而对发行人持续盈利能力存在重大不利影响的风险。

请保荐机构核查上述事项并发表意见。

问题11.输华肉类产品进口申报

根据公开信息,5月11日,海关总署更新了《符合评估审查要求的国家或地区输华肉类产品名单》,暂停受理澳大利亚170、235、239、640等4家输华肉类企业自2020年5月12日起启运的输华肉类产品进口申报。

请发行人说明上述政策变动对于发行人生产经营的影响,是否会对发行人未来业绩和持续经营能力造成重大不利影响,如是,请做重大事项提示和风险揭示。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

问题12.关于资质许可

根据公开发行说明书,发行人的主营业务包括生鲜类产品销售、仓储物流、代理报关、库房租赁等业务。发行人是上海自贸区少数同时具备生鲜食品全品类进口企业备案资质及全品类备案冷库的企业,取得了进口肉类收货人备案、进境动植物检疫许可、自动进口许可证等完善的进口生鲜产品资质。

请发行人:(1)按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》(以下简称《公开发行说明书准则》)第四十八条第(二)项相关要求,补充披露发行人及其子公司已取得的所经营业务的许可资格或资质情况,并说明上述资质是否完整覆盖发行人经营活动。(2)补充披露上述资质的有效期限,若存在即将到期情形,续期办理是否存在障碍,是否对发行人经营存在不利影响。(3)说明进口业务相关资质的许可条件和程序,结合同行业可比公司获取相关资质情况以及该资质的获

取难度说明具有该资质认证是否构成公司的核心竞争力。(4)结合商务部所发布文件及目前资质的相关政策和最新动态,说明是否存在开放资质管理的情况或趋势,如存在,详细披露对公司的影响程度及应对策略。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题13.关于质量控制

根据公开发行说明书,发行人业务流程覆盖生鲜产品从产地采购到终端消费的全部中间环节,并分别披露了境内及境外采购环节。

请发行人补充披露:(1)发行人的生产经营是否符合《食品安全法》等法律法规的相关规定。(2)是否已建立食品质量控制制度,境内采购和境外采购的质量控制制度有何异同,以及质量控制制度执行情况。(3)发行人从产地采购到终端消费中间不同工作环节衔接时的质量控制手段,发行人是否已针对所有产品建立溯源系统,如有,请作详细披露。(4)报告期内是否发生重大产品质量事故,是否存在因产品质量问题产生法律纠纷或受到行政处罚的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题14.关于采购情况

根据公开发行说明书,发行人存在境外采购、境内采购,采购业务流程中包括运输、报关商检。

请发行人:(1)披露境外采购占比增长的原因,境内、外采购中终端采购与向批发商采购的比例,披露发行人确定备货水平的具体方式。(2)结合进口商品采购的典型合同说明向终端直采、向分销商采购、通过浙江中大采购、其他方式(如有)的双方权利义务、货物交付方式、定价政策、结算政策、信用期等主要合同约定,说明上述采购模式是否符合行业惯例。(3)结合国内产品采购的典型合同说明向合作社采购、向批发商采购、其他方式(如有)等的双方权利义务、货物交付方式、定价政策、结算政策、信用期等主要合同约定,说明上述采购模式是否符合行业惯例。(4)结合采购合同相关约定、采购运输及报关商检等业务流程,说明采购商品控制权转移的时点、与存货入账时点是否匹配,说明采购环节运输费用、报关商检费用的会计处理。(5)说明进口业务的结算方式、跨境资金流动情况、是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表意见。

问题15.关于供应商核查

根据公开发行说明书,报告期内前五大供应商存在变化。2017年、2018年前五大供应商仅一家重合,2018年、2019年仅一家重合。

请发行人详细说明:(1)报告期各期分地区、分产品类型的供应商及具体采购情况。(2)结合各期向批发类供应商采购的金额及占比情况,分析其原因及合理性,并说明与发行人关于自身直采优势的表述是否吻合。(3)说明各期发行人前十大供应商的资本规模、资金实力、年交易金额、主要货品、行业地位等情况,上述供应商是否为行业内或区域内的知名企业,发行人与其合作的商业合理性。(4)说明报告期内发行人对供应商的管理制度,包括商务洽谈、商务考察、确定货品、签署合同、货品交付、资金交割等,并详细说明各期前十大供应商的上述情况。(5)报告期内发行人供应商存在较大变动的原因及合理性,境外采购迅速上升的原因及合理性。(6)发行人合作的国外供应商是否属于国家有权部门认定的合格供应商目录名单,发行人的境外采购是否符合国家商业及进出口管理部门的有关规定。(7)报告期内对同一供应商采购金额上升过快的原因及合理性,发行人是否存在对部分供应商合作首期即大额采购的行为,如有请详细分析商业合理性,并结合发行人内控制度说明交易安全性。(8)说明前十大供应商、各期新增主要供应商的名称、采购内容、采购金额、成立时间、首次采购时间、供应商类型(终端供应商/批发商)、股权结构,上述供应商与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(9)说明2018年前五大供应商中山西金龙油脂有限公司经营是否存在异常、2018年向其采购的内容、商业合理性、货物交付及对外销售情况。(10)说明通过批发商采购的终端供应商情况,相关批发商与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排,交易价格是否公允、合理。

请保荐机构及申报会计师详细说明对各期供应商采取的核查措施、审计程序、核查比例(按数量及金额)、实地走访情况、抽样测试情况、证据比对情况,并对发行人采购的真实性、准确性发表核查意见。

问题16.关于全球化采购渠道

根据公开发行说明书,公司拥有遍及全球26个国家和地区超400个供应商的采购渠道。其中肉类产品进口市场属于卖方市场,海外供应商掌握话语权,主要与国内少数采购额稳定的大中型生鲜流通企业进行直接合作。

请发行人:(1)按不同国家和地区分别披露进口产品的采购方式、品类、数量、价格、金额及占比情况。(2)结合进口国的分布情况说明产品进出口政策、贸易环境、汇率变动是否存在变化,分析对发行人持续经营能力的影响。(3)从境外进口食品后到出售前尚须完成的工作及环节,是否须进行再次分装或者重新包装,是否存在违规经营的情形。(4)报告期内,供应商是否存在食品安全事故或纠纷,若存在,请披露具体情况以及对公司生产经营的影响。(5)发行人是否为境外供应商在国内的独家销售商,若否,请说明境外厂家在国内是否存在类似的合作企业,上述企业是否属于发行人的竞争对手,进口相关食品的销量、金额等情况,并结合进口相关食品对发行人的经营贡献,说明对发行人持续经营的影响。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

问题17.关于自产模式

请发行人:(1)结合公司成立以来发展历史说明公司是否由自产自销转变为贸易流通企业的经营转变过程。(2)详细说明报告期各期发行人自产自销的商品种类、数量、产销量、销售金额及均价、毛利率情况,并分析各期自产自销占比及变化情况。(3)分析说明报告期内公司自产商品的盈利能力,并与同行业可比商品进行比较。(4)分析说明江西伊禾等存在自产业务的公司经营模式,是否存在与农业专业合作社合作建立基地种植模式,如有,请说明相关合作模式的详细情况,合作各方的权利义务约定,以及公司对合作种植商品的质量控制措施。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题18.关于冷链仓储

根据公开发行说明书,发行人在山东自建冷库5,000多平方米,在上海自贸区洋山保税区承租并改扩建冷库约4,900平方米。同时发行人与天津、山东、内蒙古、山西、江西、新疆等果蔬农产品产地的冷链仓储提供商建立了长期稳定的合作关系。发行人及其子公司目前共租赁仓库、冷库共6处且均将到期,4处位于天津,2处位于上海。

请发行人补充披露:(1)“与天津、山东、内蒙古、山西、江西、新疆果蔬农产品产地的冷链仓储提供商建立长期稳定的合作关系”的具体合作模式,发行人与合作冷链仓储商各

自的主要权利、义务和法律责任,结合合作协议等相关条款,说明该等业务模式的稳定性和可持续性。(2)发行人经营冷链仓储的仓库数量、占地面积、覆盖半径、机柜数量、存储规模、容积率、仓储周转率,以及发行人自建、承租改建、租赁冷库面积的占比情况,并结合同行业可比公司的冷链仓储经营情况,说明发行人在冷链仓储方面的竞争优劣势。(3)合作冷链仓储提供商是否具有相关资质及相关保障机制,租赁冷库到期后能否续期,租赁费用是否会发生重大变化,对公司持续经营是否存在不利影响。(4)结合洋山仓库面积、改良支出构成、单位面积改良成本及市场化价格情况说明长期待摊费用中洋山仓库改良支出原值及账面价值是否真实准确。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

问题19.关于货物流转

请发行人详细说明:(1)报告期内发行人购、销中货运外包或代理的详细情况,包括各期相关费用金额、入账方式、主要外包服务商及代理商的详细情况、合作模式、合同条款约定等。(2)报告期内发行人自有运力的发展情况,包括运输能力、各期运输量等。(3)报告期各期,发行人销售环节不同地区、不同客户类型、不同产品类型的客户自提与物流配送的比例及金额。(4)分境内、外采购货品的运输方式、交割方式、运输费用、安全责任的承担情况。(5)报告期各期发行人采购订单与运输凭证、运费单据、报关凭证、质检凭证、验收入库凭证的匹配情况,如有不一致情形请说明金额及占比情况。(6)报告期各期发行人销售订单与出库凭证、质检凭证、运费凭证、运费单据、客户验收凭证的匹配情况,如有不一致情形请说明金额及占比情况。(7)发行人报告期内是否存在商品不入库的情况,如有请说明金额及占比情况,并说明原因及合理性。(8)报告期各期发行人货运总金额及结构明细情况,并说明运费开支与经营数据是否匹配。(9)报告期内货运外包服务商、代理商的基本情况,包括企业名称、实际控制人、合作历史、服务区域(具体到省、自治区、直辖市)、定价依据、交易金额及占比等,说明是否存在关联关系及利益输送的情形,是否存在对部分第三方物流企业的重大依赖。(10)合作第三方物流是否具有相关资质,报告期内是否存在因运输问题导致食品安全事故的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题20.关于资金流转

请发行人详细说明:(1)报告期内是否存在付款方账户与销售客户不一致的情况,或收款方账户与供应商不一致的情况,是否存在供应商或客户指定第三方收付款的情形。(2)批发类客户或批发类供应商的收付款账户的匹配性情况。(3)境外采购环节发行人的付款方式,是否存在开具信用证、外汇兑换、或向境外供应商的境内指定收款方付款等方式,并

说明上述各种形式的金额、占比、对应供应商情况。(4)如存在使用信用证或外汇付款方式,请说明发行人的相关资金流水与银行凭证、外汇主管部门记录是否匹配。(5)如存在向境外供应商境内收款方付款情况,请说明各期境内收款方的真实性、匹配性。(6)报告期内发行人是否存在与公司、控股股东、实际控制人、董监高控制的银行账户存在资金收付的情形。(7)说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排,第三方回款的资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人资金收付业务的核查方法、审计程序、核查比例、抽样测试情况,并对资金收支业务的真实性合规性发表结论意见。

问题21.关于商业分销情况

根据公开发行说明书,发行人销售模式分为终端直销及商业分销。

请发行人详细说明:(1)各期分销客户的总体分布情况。(2)各期分地区、分产品的分销商情况。(3)各期前20大分销客户的详细情况,包括成立时间、注册资本、经营数据、实际控制人等。(4)各期前20大分销客户的终端客户情况,以及产品的最终销售实现情况。(5)报告期内发行人对分销商的管理机制,包括开展合作、商务考察、确定货品、签署合同、授信额度、货品交付、资金交割等,并详细说明各期前20大分销商客户的上述情况。(6)各期商业分销客户增减变动的详细情况及原因;报告期内分销客户变动较大的原因及合理性,发行人未来是否存在分销商持续剧烈变化的风险。(7)终端直销金额保持稳定的背景下商业分销金额大幅上升的原因及合理性。(8)发行人是否存在对部分分销商销售金额上升过快的情况,是否存在对部分分销商合作首期即大额销售的行为,如有请详细分析相关情况及原因。(9)申请文件关于国内批发客户的表述存在不一致的原因,核查并修改申请文件中所有相关表述,请发行人对申请文件的真实准确完整作专项承诺。(10)披露商业分销模式下主要销售产品的类型、单价、数量及金额、定价方法和原则,各类产品的分销客户的层级构成及区域分布、是否符合行业特点、是否存在个人分销商,终端销售区域,报告期内的合作续约情况、变动情况。(11)披露分销商的选取标准、运费承担方式、分销商保证金的缴纳比例,分销商是否专门销售发行人商品;披露发行人对分销客户销售管理的控制情况,包括库存量、库存期限、终端零售价。(12)区分产品类别披露向终端客户销售和向分销客户销售的定价政策、毛利率、结算方式、信用政策,分析差异原因及商业合理性,并说明上述情况与行业特点是否匹配。(13)披露发行人与分销客户之间是否存在财务支持(如借款)、返利和补贴政策,各期终端直销及商业分销是否存在退换货情形及各期退换货金额,以及相关会计处理情况。(14)说明主要商业分销客户与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

请保荐机构及申报会计师详细说明:(1)对发行人分销模式采取的核查方法、审计程序、抽样测试方法、核查比例(按数量及金额)、实地走访情况及取得的证据比对情况。(2)2018年商业分销走访比例大幅下降的原因。(3)请保荐机构及申报会计师对发行人分销业务的真实性、准确性发表核查结论,并对申请文件的真实准确完整作专项承诺。

问题22.关于终端直销情况

根据公开发行说明书,发行人目前与400多个客户建立了合作关系,客户类型涵盖大型批发商、商超、生鲜电商、连锁餐饮企业、肉制品加工企业等。

请发行人详细说明:(1)各期分地区、分产品的直销客户情况。(2)各期直销客户的总体分布情况。(3)各期前十大直销客户的详细情况,包括成立时间、注册资本、经营数据、实际控制人等。(4)各期直销客户增减变动的详细情况及原因,结合协议约定说明是否存在直销客户合作不稳定的风险。(5)披露400余家客户中连锁商超、生鲜电商、连锁餐饮企业、肉制品加工企业、批发商等不同类型客户的数量,报告期内各期销售金额及占比,披露与不同类型客户的合作模式。(6)披露包装食品内容、是否存在加工或包装环节、主要客户;披露货运代理业务、仓储服务的业务模式、业务开展情况、与销售商品的关系,客户是否重合。

请保荐机构及申报会计师详细说明对直销模式采取的核查方法、审计程序、核查比例(按数量及金额)、实地走访情况及取得的证据比对情况,并对发行人直销业务的真实性、准确性发表核查结论。

问题23.关于主要客户

根据公开发行说明书,报告期内发行人前五大客户存在变动,存在互有购销情形。

请发行人:(1)详细说明报告期内发行人重要客户之一上海曹安农产品品牌管理有限公司的经营及财务状况,除发行人外是否有其他交易方,是否为发行人及控股股东、实际控制人或董监高实际控制的企业,是否与发行人存在未披露的关联关系。(2)补充披露前十大客户及各期新增主要客户的名称、销售内容(进口/内产、品名)、销量、销售金额、注册资本、成立时间、首次销售时间、主营业务、股权结构、销售模式(直销/分销),上述客户与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(3)补充披露报告期内主要客户及销售金额变动原因,客户变动情况是否符合行业特征和发行人的业务特点。(4)补充披露与各期新增主要客户的定价政策、毛利率、结算方式、信用政策与原有客户是否存在差异及合理性分析。(5)详细说明除上海睿创外,发行人报告期内与其他公司同时存在购、销业务的详细情况。(6)披露与每个客户各期互有购销的交易内容、交易原因及商业合理性、定价机制、款项结算方式。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项,并对报告期内发行人向客户销售的真实性核查发表意见,说明核查方法、范围、证据、结论。

问题24.关于产品结构及合理性

请发行人:(1)结合行业背景、企业发展方向、客户及供应商开拓情况、细分产品市场供需情况及市场竞争情况,详细说明报告期内公司产品结构存在较大变化的原因及合理性,公司大幅增加低毛利率的肉类生鲜产品销售比例是否符合商业合理性。(2)结合协议约定情况说明发行人各主要产品的采购及销售定价机制、依据,是否存在与上下游强制定量或定价购销等商业条款。(3)详细说明报告期内发行人各产品在国内外市场的价格走势情况及相关性,发行人是否具备稳定的盈利空间。(4)定量分析发行人未来盈利能力是否受到肉类生鲜购销价格波动导致的重大不确定性,并作敏感性分析。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题25.关于重大合同

公开发行说明书中列示的重大合同主要为框架协议,发行人仅披露了正在履行的合同,且披露合同金额“以采购订单为准”,同时多笔借款合同未披露具体借款期间,借款利率披露为“浮动利率”、“按具体约定”等。2013年10月15日,公司与上海庆龙企业管理有限公司签订了《战略合作协议》。

请发行人:(1)补充披露框架协议的主要内容,合同双方的主要权利义务,并说明框架协议的法律效力及约束力,报告期发行人对于框架协议对方实际发生的销售或采购的订单情况。(2)结合报告期内主要框架协议及相应订单情况披露重大销售及采购合同、重大合同的判断标准,订单相关信息包括但不限于交易对象、内容、金额、时间或合同期限。(3)披露借款合同的具体借款期限及借款利率。(4)披露与上海庆龙企业管理有限公司战略合作的背景、具体模式、双方权利义务、合作实际开展情况、对发行人经营的影响,报告期内发行人向其采购商品的采购金额、商品内容、定价机制及公允性,发行人与上海庆龙企业管理有限公司及其关联方是否存在关联关系、其他业务往来、资金往来或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题26.关于可比公司与竞争优劣势分析

根据公开发行说明书,2018年我国生鲜行业CR5占比为11.2%;2019年度发行人进口羊肉量,进口牛肉量,进口牛、羊、猪肉合计量均位居行业前10位。在选取肉类生鲜可比公司时,发行人仅选取龙大肉食作为同行业可比公司进行分析和披露,对于竞争优势信息的披露,发行人未选取可比公司进行比较,对于竞争劣势的披露仅为“资金瓶颈”及“经营管理能力尚需进一步提高”。

请发行人:(1)结合行业竞争情况及数据可获取性,进一步说明可比公司选择的合理性。(2)请根据《公开发行说明书准则》第四十六条第五项的规定,充分披露发行人与同行业可比公众公司在衡量核心竞争力的关键业务数据方面的比较情况,客观、具体地披露发行人的竞争优劣势。(3)公开发行说明书中存在多处“公司借助上海自贸区的政策优势”等类似表述,请发行人补充披露上海自贸区政策优势的具体体现。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题27.关于关键管理人员报酬

根据公开发行说明书,报告期各期,发行人关键管理人员薪酬分别为221.05万元、216.52万元和444.15万元,2018年至2019年增幅较大。

请发行人补充披露:(1)关键管理人员的构成,并按照《公开发行说明书准则》第42条规定,补充披露发行人董事、监事、高级管理人员在发行人处领薪情况。(2)报告期内关键管理人员的人数及其变化、人均薪酬及同行业管理人员平均薪酬水平情况。

请发行人说明:(1)关键管理人员薪酬变动的合理性;(2)报告期内是否存在未在发行人处领薪的董监高人员及其合理性,若是,上述人员是否存在在关联方领取薪酬而不在发行人处领薪的情况,是否属于关联方为发行人承担费用的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见。

问题28.关于董监高兼职

根据公开发行说明书,报告期内,发行人的董事王才珍、独立董事朱炜、监事会主席卢长祺、监事刘彩凤等在外兼职较多;财务总监曾指导实际控制人控制的利宝房产开展部分财务工作,并领取了少量报酬兼职。

请发行人说明:(1)上述人员兼职相关企业及对外投资的公司的主营业务,在技术、人员、资产等方面与发行人的关系,是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或资金业务往来,是否存在利益输送。(2)说明发行人董监高是否存在违反竞业禁止义务的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题29.关于资金管理与涉及金融业务

请发行人详细说明:(1)卢长祺在发行人的任职及具体负责业务情况。(2)发行人在主营业务中是否为其他企业提供直接或间接的融资、信贷、贴现等资金交易或供应链金融服务。(3)发行人报告期内与各类金融或类金融企业的业务合作情况,包括且不限于股权投资、小额贷款、融资租赁、融资担保、商业保理等。(4)公司关于资金管理的内部控制制度以及执行情况,是否能够有效的避免资金被控股股东、实际控制人及董监高等关联方不当侵占。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

问题30.关于关联担保

根据公开发行说明书,报告期内,发行人作为被担保方,多次接受关联方担保。

请发行人补充披露:(1)关联担保金额与报告期银行借款金额之间的关系,关联方为发行人提供担保的原因,是否支付担保费,是否存在相应反担保。(2)关联方提供的担保物,是否以发行人其他资产进行担保;若是,请说明上述担保对发行人生产经营的影响。(3)结合发行人债务期限、偿债能力,说明是否存在因为债务集中到期导致资金流断裂的风险,说明其日常生产经营是否对控股股东及关联方存在依赖。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题31.关于子公司

根据申报材料,发行人共拥有9家对外投资企业,其中5家为发行人的全资子公司,1家为参股子公司,3家为全资孙公司(其中1家已注销)。其中子公司江西伊禾股权转让事宜存在诉讼纠纷,目前处于二审案件审理阶段;子公司伊禾国贸、伊禾销售,以及孙公司伊禾生鲜均从事生鲜肉类、水果、蔬菜的销售。枣庄市伊禾果蔬科学研究院报告期内曾被纳入合并范围,目前已注销。

请发行人对比公开发行说明书与法律意见书,修改对发行人子公司表述不一致之处。

请发行人:(1)结合业务类别补充披露母公司、子公司、孙公司之间的业务架构,伊禾国贸、伊禾销售、伊禾生鲜的设立原因。(2)披露江西伊禾报告期内各期的营业收入构成,分析毛利率、净利率水平与业务模式、行业特点的匹配性;结合资产减值情况说明江西伊禾的生产经营情况是否存在不利变化。(3)披露江西伊禾股权纠纷诉讼情况的基本案情,并结合一审判决结果、江西伊禾的经营情况和财务数据,说明若二审判决败诉,对发行人未来持续经营能力是否构成重大不利影响,以及发行人已采取、拟采取的应对措施;披露江西伊禾是否存在其他诉讼、产权纠纷以及对发行人生产经营的影响。(4)说明山东伊禾主营业务中“种植基地管理”的具体内容、管理模式。(5)说明枣庄市伊禾果蔬科学研究院注销前的主要业务、与发行人主营业务的关系、纳入合并范围的依据。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查说明上述事项并发表明确意见。

问题32.关于社保与公积金缴纳合规

根据公开发行说明书,实际控制人蒋佳就公司员工缴纳社会保险和住房公积金事项作出公开承诺。

请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在应缴而未缴社会保险和公积金的情形,未缴行为是否构成重大违法违规,如补缴对公司经营的影响。

问题33.关于房产及土地

根据公开发行说明书,发行人共计拥有9处房屋及建筑物、3处土地使用权,26处林地使用权,均处于抵押状态;部分房产因未进行消防验收暂未办理产权证书。发行人同时租赁第三方房产及土地使用,部分租赁房产租赁期限即将届满且未披露产权证书信息。

请发行人补充说明:(1)发行人抵押资产的具体情况,包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。(2)部分房产未进行消防验收的具体原因,是否存在未经消防验收即投入使用的情形,是否存在被处罚的风险。(3)各处林地的主要用途,种植品类、数量与销售情况的匹配性。(4)发行人土地使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定,是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续,地上相关房产是否为合法建筑,是否存在被行政处罚的风险。(5)发行人租赁房产是否已办理相关备案手续,是否存在无法续租风险,是否存在未取得房产证的租赁房产,若有,披露其具体用途,是否属于违法建筑,是否存在搬迁风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并就上述情形是否会对发行人生产经营造成重大不利影响发表明确意见。

问题34.关于募集资金

根据公开发行说明书,发行人以历史增速估算的2020年营业收入为基础,估算用于补充流动资金的数量为不超过94,648.31万元。此外,拟募集5,351.69万元用于建设公司数字化供应链生态服务平台。

请发行人:(1)结合疫情相关影响和2020年第一季度相关经营数据,说明发行人补充流动资金测算依据的合理性。(2)说明募资资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。(3)补充披露关于数字化供应链生态服务平台各阶段实现的预计周期,使用便于投资者阅读、理解的语言补充披露平台详细情况,包括但不限于平台的具体含义、构成、使用主体、运作方式,以及与同行业公司类似平台的比较情况。

请保荐机构核查上述事项并发表意见。

问题35、关于关税

请发行人分析并披露:(1)报告期内主要商品的关税适用情况、关税法规规定、关税税率以及上述报告期内变化情况。(2)报告期各期关税核算、申报是否准确规范,关税金额与报关商品数量、金额是否匹配。(3)结合当前国际贸易环境、税务环境,说明未来是否存在关税大幅波动导致的盈利风险。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题36.关于疫情影响

根据公开发行说明书,发行人存在“新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险”。发行人2020年第一季度报告中披露,2020年1-3月归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降63.38%。

请发行人:(1)结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况,从原材料或劳务采购、进口报关、订单获取及客户稳定性、终端需求、产品交货、物流运输、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面,详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。(2)如疫情对发行人有较大影响,说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能恢复正常状态,是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。(3)区分疫情影响因素和剔除疫情影响的其他业务发展因素,补充分析并披露2020年第一季度业绩较去年同期下降的具体原因。(4)说明是否存在疫情影响导致的期后事项,相关事项属于调整事项还是非调整事项;财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

问题37.关于其他信息披露问题

请发行人:(1)披露发行后股权结构并补充完善“本次发行概况”相关内容。(2)披露主要政府补助的依据、拨付来源、确认其他收益的依据。(3)披露非经常性损益中“因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值”的内容、减值原因、计入非经常性损益的依据。(4)披露其他流动资产中“预付票据质押借款利息”的业务背景、票据来源、预付原因、预付对象。(5)说明公开发行说明书中“2018-2019年,公司商业分销占比由44.04%上升至55.21%,终端直销占比由55.96%降至44.79%”的表述与相关数据存在差异的原因,请修改披露。(6)在“主要会计数据和财务指标部分”补充披露加权平均净资产收益率(归属于母公司所有者的净利润计算)、加权平均净资产收益率(归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算)。(7)根据《2018年年度报告》,发行人存在供应链平台服务,与公开发行说明书披露内容不一致;公开发行说明书中披露的其他应付款金额与《2017年年度报告》中披露的应付利息及其他应付款等金额勾稽不一致;公开发行说明书中披露的2017年及2018年营业总成本、2019年利息费用与定期报告披露不一致。请说明上述不一致的原因,是否属于会计差错更正,如是,请补充披露会计差错更正情况。请发行人说明本次公开发行申请文件与报告期内挂牌期间信息披露文件等是否存在其他信息披露不一致的情形,公开发行说明书信息披露内容是否真实、准确、完整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项,并发表明确意见。

三、财务会计资料问题

问题38.关于存贷管理

根据公开发行说明书,报告期内,货币资金余额分别为81,366.03万元、51,499.41万元及26,547.81万元。报告期各期末,短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款的余额合计分别为57,580.00万元、35,860.00万元及57,247.16万元,部分借款利率达到13%。

请发行人:(1)披露持有银行存款的同时对外借款且部分借款利率较高的原因及合理性,闲置资金管理及使用相关内部控制制度执行是否有效;披露货币资金余额水平与同行业可比公司是否存在差异,是否符合行业特点。(2)说明银行存款的管理方式、使用大额定期存单方式的原因,银行存款中是否存在使用受限制的款项,说明利息收入与货币资金规模、存款利率的匹配关系。(3)说明银行承兑汇票保证金比例、与应付票据是否匹配,将2017年末1亿元应付票据更正调整至短期借款的原因,报告期内应付票据的开具和使用是否均具有真实交易背景,票据使用是否合规。(4)说明货币资金期末余额是否真实准确,报告期内是否存在关联方资金占用的情形。(5)说明远期结售汇业务保证金的形成原因、相关业务的具体开展情况、效果。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表意见,说明核查方法、范围、证据、结论。

问题39.关于预付款项

根据公开发行说明书,发行人报告期预付账款余额金额较大且逐年增加。

请发行人说明:(1)发行人对于主要境内供应商预付款项的比例及合理性,发行人以预付款项为主的结算方式及预付比例是否符合行业惯例;结合上述情况,说明禄善供应链、上海琮慧、上海琛稷三家公司2016年成立,2017年发行人即向其支付大额预付款的原因及合理性;结合预付款余额、预付周期及预付比例,说明主要预付对象与主要供应商之间的对应关系。(2)发行人报告期各期对于主要预付款对象(按累计发生额计算的前十大)的预付款支付及对应后续采购的具体情况,包括但不限于预付时间、预付对方名称及主营业务、预计采购金额、采购内容、实际采购发生时间、实际采购金额、相关的款项结算情况等;并逐项说明预计采购金额与实际采购金额之间的差异及原因。(3)保荐工作报告披露的发行人与上海睿创“双方未按协议条款以预付款项冲抵货款,而是公司按月及时全额付款”的原因及合理性,发行人与其他预付款方是否存在此类情形;保荐工作报告披露的发行人与上海睿创“2017年4月至2018年4月,双方陆续完成了约3.09亿元的交易”内容与公开发行说明书中发行人报告期的采购情况是否存在差异,如是,补充说明差异的原因及合理性。(4)保荐工作报告披露的发行人与中大货运的战略合作协议中“乙方(中大货运)根据甲方(发行人)的需要,依托集团公司融资及国际结算优势,协助甲方开展海外资金融通业务”“双方协商约定乙方回报水平不高于年化6%”等内容的具体含义,相关预付款的资金用途及资金实际流向,是否存在变相放贷情形。(5)结合报告期主要预付对象的背景情况、预付款与实际采购的对应情况、预付款项的资金流转情况等说明发行人是否存在通过预付款项变相进行资金借贷的行为;发行人控股股东、实际控制人、董监高等关联方是否存在通过预付款进行资金占用的情形。(6)报告期内发行人预付款项变更为其他应收款的详细情况,是否存在虚假交易套取发行人资金的行为。(7)结合采购规模、付款方式、预付比例等披露预付账款报告内大幅增加的原因,并说明公开发行说明书中“境外供应商一般要求30%的预付款”的表述是否准确。(8)结合供应商类型、采购产品类别披露发行人各期末对各类供应商的预付规模是否合理,结合水果的季节性特点说明相应预付款项是否合理。(9)披露同类客户预付比例是否存在差异,分析高预付比例的必要性,发行人预付规模与同行业可比公司是否存在差异及差异合理性。(10)不同供应商预付款项结转周期是否存在显著差异,结转周期较长的,其预付比例是否合理、合同履行是否存在异常、预付款项是否应重分类至其他应收款。(11)结合报告期内主要预付对象的背景情况披露预付对象与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排;说明预付款项的资金实际流向、是否存在利益输送、是否存在资金体外循环。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题40.关于收入

根据公开发行说明书,报告期内发行人营业收入年均复合增长率38.91%,2018年净利润增长率为54.48%。主营业收入中商业分销收入占比分别为47.67%、45.88%、56.79%。公司销售商品以发货、客户验收作为收入确认时点,在中国(上海)自由贸易试验区内销售以海关帐册中生成的区内调拨单作为收入核算依据。

请发行人:(1)结合各类产品的销售模式及产品构成变动披露2019年商业分销收入占比上升的原因,披露细分产品类别销量变动的原因,量化分析披露2018年公司利润大幅增长的原因、主要驱动因素。(2)披露在上海自贸区内的销售情况,包括销售金额及占比、销售业务流程、商品交付方式、主要合同约定,结合收入确认条件披露以海关账册中生成的区内调拨单作为收入核算依据的原因、是否谨慎、与收入确认政策及合同约定是否相符、是否符合行业惯例。(3)披露对不同类型客户的销售流程,收入确认方式及依据,是否存在销售返利,是否存在退换货条款,收入确认与合同约定是否相符。(4)说明是否存在线上销售,如存在,请披露金额、占比、产品类型、合作平台、销售模式、退换货约定、收入确认方式及依据。(5)结合购销合同关于产品定价权、存货风险责任归属、信用风险承担等情况,补充说明销售商品收入的会计处理(总额法/净额法)是否符合企业会计准则的规定。(6)披露执行新收入准则对发行人收入确认的具体影响,包括收入确认的方法、时点、与原准则的差异,以及对发行人是否存在重大不利影响。(7)说明两步申报、空检海放、分送集报、货物分类监管等通关政策变动对发行人的影响,包括不限于产品购销、业务流程及财务核算等。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题41.关于毛利率

公开发行说明书109页、113页分别披露了发行人报告期主要产品的采购和销售情况。报告期内,肉类生鲜产品销售毛利率分别为2.85%、6.97%和8.43%,水果类产品销售毛利率分别为18.61%、18.28%和15.50%。公司销售水果下游客户以商超为主,公司销售肉类生鲜下游客户以批发商为主。报告期各年度,商业分销与终端销售毛利率不存在较大差异。发行人整体毛利率高于行业平均水平。

请发行人:(1)结合主要产品的保质期限、销售周期、自产产品等情况等说明猪肉、鸡肉、柑橘橙、香蕉、土豆等产品产品采购量小于销售量的原因及合理性,并说明关于毛利率等方面的会计核算是否准确。(2)说明公开发行说明书109页表格中主要产品的合计销售额与发行人主营业务收入差额较大的原因,补充披露报告期发行人销售的其他产品种类及销售情况。(3)说明发行人主要产品的采购单价、销售单价及两者差额情况与同行业可比公司是否存在重大差异。(4)披露报告期各期各类产品的毛利率,结合采购单价、销售单价披露毛利率变动的原因。(5)结合商业分销、终端直销收入中的主要产品类别及各类产品的毛利率差异补充披露商业分销与终端销售毛利率不存在较大差异的合理性。(6)分别披露各类产品的销售毛利率与同行业各可比公司同类业务是否存在差异,并结合商业模式、采购销售渠道等说明存在差异的合理性。(7)披露其他业务收入毛利率水平的合理性。

请保荐机构、申报会计师核查,说明核查过程、核查方法并发表意见。

问题42.关于成本核算

根据公开发行说明书,公司主营业务成本主要包括产品采购成本和农业生产成本,农业生产成本主要包括直接人工和农药、化肥等制造费用。

请发行人:(1)结合业务模式披露外购商品销售仅包含采购成本的合理性,说明冷库租赁费、冷库相关长期待摊费用摊销未计入成本的原因,结合业务环节说明是否存在包装物成本、人工成本等其他成本,说明人员职能分工与成本费用划分的匹配性。(2)结合业务模式披露自产产品销售的成本构成,说明是否包含土地租赁费、土地相关长期待摊费用摊销、土地使用权摊销、林地使用权摊销、生产设备折旧、生产性生物资产折旧、生产性生物资产后续支出等。(3)说明各类产品的采购数量、采购单价、成本结转单价、成本结转金额、销售数量、库存数量、库存金额的匹配关系,成本费用的归集与结转是否与实际流转相一致。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题43.关于其他应收款

根据公开发行说明书,发行人其他应收款以长账龄预付款项重分类款项及代垫款项为主。2018年末、2019年末发行人其他应收款中长账龄预付款重分类金额分别为325.66万元、4,762.49万元。

请发行人披露:(1)2017年、2018年其他应收款金额前五大款项情况。(2)各期末长账龄预付款重分类款项对应的交易对象名称、交易内容、款项金额、账龄、账龄较长的原因、重分类的原因、款项收回情况,结合上述交易对象成立时间、注册资本、主营业务等说明其与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排,说明向浙江瑞尚鲜水果有限公司采购并预付货款的商业合理性。(3)各期末代垫外贸税金、保证金及押金的业务背景、交易对象、金额、账龄、期后回款情况,与实际业务开展情况是否匹配。(4)报告期内其他应收款坏账计提的具体情况、采用预期信用损失模式计提坏账的具体方法、预期信用损失率的确定依据,应当单项计提坏账准备的款项是否单项计提,各期其他应收款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题44.关于冷链仓储与存货盘点

根据公开发行说明书,报告期内发行人存货余额分别为6,374.08万元、10,102.12万元、40,720.12万元。2017年、2018年肉类生鲜余额分别为1,671.21万元、5,522.73万元。2019年末水果余额为30.75万元,蔬菜余额为380.80万元。根据审计报告,存货大部分存放于第三方仓库。

请发行人:(1)说明报告期内各主要商品的库存周转时间。(2)结合生鲜类产品周转时间、毁损比例等说明存货跌价准备计提的合理性。(3)发行人主要产品的退换货政策以及报告期内退换货的实际发生情况、发生金额,对发行人财务的影响。(4)按照不同区位,结合仓库数量、占地面积、覆盖半径、机柜数量、存储规模、容积率、仓储周转率分析说明各期仓储货物吞吐能力与发行人各期采购、销售规模的匹配情况。(5)分析说明报告期各期末发行人对不同类型的存货采取的盘点方式以及合理性,对在途货品的盘点方式及准确性。(6)披露报告期各期末肉类生鲜、果蔬库存水平的合理性、与业务规模、购销模式、备货政策是否匹配;2019年末存货余额是否有对应的合同订单、期后销售情况。(7)披露报告期内存货的库龄、质保期、存放地点、是否为第三方仓库、保管措施,存货相关内控制度是否健全并有效执行;说明第三方仓库的地点、权属、是否为发行人客户或供应商、存放原因、存货金额及占比、存货种类、存货损毁灭失风险的承担约定。(8)披露2019年存货周转率大幅下降的原因及合理性,披露肉类生鲜、果蔬产品的存货周转率,分析与同行业各可比公司存在差异的合理性。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述事项,详细说明对发行人存货及盘点的核查方法、审计程序、核查比例、抽样测试情况,并发表核查结论。

问题45.关于固定资产及在建工程

根据公开发行说明书,报告期各期末,公司投资性房地产账面价值分别为12,234.82万元、11,544.67万元及10,854.52万元,固定资产账面价值分别为10,945.39万元、10,522.60万元、13,739.58万元。发行人房屋建筑物主要位于山东枣庄及上海。2017年,在建工程转入转入固定资产的金额4,914.14万元。

请发行人:(1)结合房屋建筑物面积、当地市场价格补充说明位于山东枣庄的各项房屋建筑物账面价值是否真实、准确,是否存在虚构资产。(2)披露在建工程项目名称、2017年实际金额及变动情况、利息资本化的情况、资金来源、转入固定资产的时点及依据、项目建设完成后实际使用情况、对发行人生产经营的影响,说明在建工程归集是否真实准确、是否包含与项目无关的其他支出,会计处理是否符合《企业会计准则》规定。(3)披露投资性房地产具体构成、报告期内变动情况、计量方式及选择原因、合理性,报告期内投资性房地产转换是否履行相应审批程序。(4)结合业务模式、生产流程披露公司固定资产中机器设备具体构成、用途。(5)披露重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比的合理性、固定资产与在建工程是否存在重大减值因素。(6)说明固定资产、投资性房地产的盘点情况。(7)说明截至最近一期末发行人是否存在固定资产成新率较低的情形,如有请说明原因及合理性,会计核算是否准确,固定资产实际运行状况是否影响公司经营。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见,说明对报告期固定资产和投资性房地产的监盘程序、监盘比例及监盘结果。

问题46.关于生物资产

根据公开发行说明书,报告期各期末,公司生产性生物资产分别为6,302.49万元、5,953.87万元及5,672.44万元,主要为柑橘、西柚等类经济作物林和竹林,报告期内存在减值。果树林的使用寿命为13-15年,竹林的使用寿命为23年。根据《2016年年度报告》《2017年年度报告》,2017年1月6日,由于内蒙基地种植的二代种薯出现了轻微晚疫病的情况,发行人决定终止并解除土地租赁合同。2017年初,存货中消耗性生物资产为659.64万元。

请发行人:(1)披露报告期各期末生物资产账面价值变动情况,各类生物资产的地域分布、取得方式、入账价值及依据,将各类生物资产初始确认为生产性生物资产的依据,是否符合《企业会计准则》规定及行业惯例。(2)披露各类生产性生物资产目前的生长期、是否成熟、成熟时点及判断依据、成熟后的摊销年限,说明摊销的会计处理,以及摊销年限的确定依据、是否符合生物资产特点、与同行业公司是否存在差异。(3)说明报告期内生物资产的产出情况、销售金额,投入产出是否与自然生长周期和行业生产特征相匹配,收入与成本是否配比。(4)披露生产性生物资产发生减值的具体原因、减值测试的方法、过程与结果,相关参数的确定依据、是否符合生物资产生长特征,减值准备计提是否充分。(5)说明生物资产的盘点情况,盘点方法是否符合生物资产的自然生长规律、符合行业惯例。(6)说明出现轻微晚疫病的二代种薯是否充分计提存货跌价准备,期初存货金额是否准确。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见,说明生产性生物资产的监盘情况。

问题47.关于林地使用权

根据公开发行说明书,发行人无形资产主要由土地使用权和林地使用权构成。2018年,发行人对林地使用权计提了662.41万元减值。2019年末林权证账面价值为3,857.23元。

请发行人:(1)披露林地使用权的取得方式、入账时间、交易价格、定价依据、入账价值,披露林地使用权入账价值与相关生物资产入账价值的划分是否合理,摊销年限确定依据、与同行业公众公司公司是否存在差异,说明林地使用权的确认和计量是否符合行业惯例及《企业会计准则》规定。(2)披露报告期内林地使用权的账面价值变动情况,2018年发生减值的具体原因、减值测试的方法、过程与结果,相关参数的确定依据、各期减值计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题48.关于期间费用

根据公开发行说明书,销售费用中包含职工薪酬及相关福利、长期待摊费用摊销、折旧费、运费、换单费、代理费、资产租赁费、包装物摊销、报关报检费及商检费等。报告期各年度,发行人销售费用率、管理费用率低于行业平均水平。发行人现有研发人员13人,2019年研发投入为107.21万元。2019年汇兑损失为1,180.36万元。

请发行人:(1)披露销售费用中职工薪酬及相关福利报告期增加的原因,与职工数量、平均薪酬水平的匹配性;披露报告期内的物流方式及变动情况,业务规模及物流方式与运费金额的匹配性;披露换单费、代理费的形成原因、金额变动的原因,说明与进口规模的匹配性、计入费用的合理性。(2)披露销售费用中长期待摊费用摊销、折旧费、资产租赁费、包装物摊销、报关报检费及商检费的内容、形成原因,管理费用中折旧费、无形资产摊销、资产租赁费的内容,报告期内的金额变动原因及合理性;说明上述费用金额与相关财务报表科目的勾稽关系。(3)说明发行人是否存在超市费用、仓储费用,销售费用、管理费用归集是否准确、完整,是否存在应计入成本而计入费用的支出,是否存在关联方或第三方代垫费用的情形。(4)补充分析披露销售费用率、管理费用率与同行业各可比公司存在差异的原因及合理性。(5)说明研发支出与研发人员的匹配性,研发人员界定是否准确;说明2019年财务费用中汇兑损失的形成原因、与外币项目的匹配关系,说明未来是否考虑采取相关措施以应对外汇持续波动可能造成的风险。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题49.关于融资情况与财务费用

请发行人说明并披露:(1)报告期内历次直接融资情况。(2)报告期内历次间接融资情况,包括资金融出方、期限、利率等,以及与各期财务费用、利息支出的匹配情况。(3)报告期内发行人是否存在对采购付款、预收款项、应付款项、其他应付款等存在约定期限、约定利率等间接融资行为。(4)报告期内发行人是否存在其他潜在债务风险、表外融资等行为。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题50.关于职工薪酬

根据公开发行说明书,报告期内发行人员工人数分别为168人、164人、170人,支付给职工以及为职工支付的现金分别为1,341.29万元、1,714.21万元、1,933.17万元。

请发行人:(1)详细说明报告期各期发行人员工人数、员工结构的详细情况,以及与公司经营规模的匹配情况。(2)结合员工人数、员工结构、当地平均工资水平等说明发行人平均工资水平的合理性。(3)说明各期应付职工薪酬、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金、人工成本、计入费用的职工薪酬金额等项目的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见。

问题51.关于税项

根据公开发行说明书,发行人报告期内应交税费分别为3,292.21万元、5,835.05万元、5,584.04万元。报告期内发行人享受税收优惠。

请发行人:(1)披露应交税费的明细构成,说明应交企业所得税金额较大的原因、是否存在未按季度预缴的情况。(2)披露报告期内税收优惠批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限、各期税收优惠占税前利润的比例,税收优惠是否可持续,发行人是否对税收优惠存在依赖。(3)说明现金流量表中支付的各项税费、营业收入、利润总额、应交税费发生额及余额、税金及附加等项目之间的勾稽关系。(4)披露递延所得税资产的构成及变动原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题52.关于现金流

根据公开发行说明书,报告期各年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为25.43万元、6,318.11万元和-41,730.55万元。

请发行人:(1)结合应收账款、存货、预付款项等各相关科目的具体变动原因补充分析披露经营活动现金流量净额波动较大且各期均低于净利润的原因。(2)说明购买商品、接受劳务支付的现金与采购金额、应付账款、预付款项等项目的勾稽关系,销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、应收票据、预收款项等项目的勾稽关系。(3)结合期后营运资金情况、融资能力、偿债能力等补充披露发行人是否存在现金流断裂风险、是否可能对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题53.关于合作意向金

根据公开信息,发行人2017年末其他应付款项下存在6600万合作意向金且对方为自然人,发行人2018年对上述合作意向金进行了退回。

请发行人说明上述合作意向金的具体情况,包括但不限于合作对方、与发行人及关联方的关系、意向合作的主要内容、后续业务开展情况、相关的资金流转情况等;结合上述情况说明该笔合作意向金是否具备真实业务背景,是否涉及资金借贷或存在商业贿赂的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

四、其他问题

无。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、申报律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。

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